皇庭国际：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2023-85

深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”或“上市公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第224号）（以下简称“关注函”）。公司披露的《关于签署<股权转让框架协议>的公告》（以下简称“《框架协议公告》”）显示，公司与深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）、连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）于2023年4月26日签署了《股权转让框架协议》，公司拟与丰翰益港成立有限合伙企业用于受让融发投资100%股权，其中丰翰益港持有有限合伙企业的权益份额不超过30%。公司于2022年11月23日披露的《关于签署合作框架协议暨重大资产出售的进展公告》显示，公司与丰翰益港签署《合作框架协议》，拟与丰翰益港成立有限合伙企业，由丰翰益港控制该合伙企业且由该合伙企业负责清偿融发投资债务。深圳证券交易所上市公司管理一部对上述事项表示关注，公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

问题一、进一步说明《股权转让框架协议》拟采取的方案与《合作框架协议》拟采取的方案存在差异的情形及原因。

回复：

一、《股权转让框架协议》拟采取的方案与《合作框架协议》拟采取的方案存在差异的情形

《合作框架协议》及《股权转让框架协议》的核心条款如下表所示：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、如债务重组终止的，则皇庭国际已收取

的意向金应当无条件退回丰翰益港或其指定的账户，且融发投资应当立刻清偿由丰翰益港提供的借款。

8、本次债务重组终止后，各方仍然有权继

续对融发投资、皇庭国际及担保方追索原债权本息。

《合作框架协议》和《股权转让框架协议》存在的差异主要为：

1、《合作框架协议》未约定双方在新设立公司中各自的持股比例，计划采取先由合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人，再由合伙企业以债权置换股权的形式收购融发投资，收购完成后，融发投资将不再纳入公司合并报表范围。《股权转让框架协议》明确约定在新设立的LLP公司中，皇庭国际权益份额原则上不低于70%，丰翰益港在LLP中的权益份额不超过30%，融发投资股权过户至LLP后，融发投资仍纳入公司合并报表范围。

2、《股权转让框架协议》中约定，在该协议生效且皇庭国际完成相应先决条件后，丰翰益港向皇庭国际支付意向金1000万元，《合作框架协议》中未约定该条款。

3、《股权转让框架协议》中约定，丰翰益港向皇庭国际支付意向金后的60日内，由皇庭国际、丰翰益港与相关债权人签订和解协议，相关债权人配合解除融发投资100%股权所有查封、限制，并完成融发投资100%股权过户登记给LLP公司后，由丰翰益港向融发投资提供借款，对各银行债权人偿付部分债务本金。该条款提出了具体的清除转让融发投资股权障碍的办法，《合作框架协议》中没有提及相关解决办法。

4、《股权转让框架协议》中约定，LLP取得融发投资100%股权之日起两年内（下称“纾困期”），各方共同寻找投资方并由投资方收购融发投资100%股权。丰翰益港有权视投资人的寻找情况及收购方案的履行进度等情况延长1年纾困期，并在延长期间内继续推进重组。《合作框架协议》中未约定纾困期。

5、《股权转让框架协议》中约定，在一定情形下，本次债务重组将被终止。债务重组终止的，则皇庭国际已收取的意向金应当无条件退回丰翰益港或其指定的账户，且融发投资应当立刻清偿由丰翰益港提供的借款。本次债务重组终止后，各方仍然有权继续对融发投资、皇庭国际及担保方追索原债权本息。《合作框架协议》中没有该约定。

6、《合作框架协议》中约定项目公司收购完成后，融发投资及深圳皇庭广场的经营方案由双方另行协商。按照《股权转让框架协议》约定的债务重组方案，融发投资仍属于皇庭国际的控股子公司。

二、存在差异的原因

公司与丰翰益港签署《合作框架协议》后，经双方充分商讨论证，最终明确对融发投资进行债务重组方式开展合作，《股权转让框架协议》是《合作框架协议》的延续，《股权转让框架协议》对双方合作实施路径进行了细化和确定，对后续分步、分阶段推进实施股权转让具有指导性意义，采取《股权转让框架协议》约定的方案更有利于平衡、保障各方利益，也有助于顺利推进债务重组的落地实施以及后续合作的开展。

问题二、你公司于2022年2月开始挂牌转让融发投资股权但多次流拍，此外你公司于2022年11月与丰翰益港签订《合作框架协议》约定拟成立有限合伙企业，截止目前尚未设立完成，请你公司结合《股权转让框架协议》，说明是否约定了责任、义务条款、违约责任等相关内容，说明《股权转让框架协议》是否对协议签署方具有约束力，《股权转让框架协议》所述方案是否存在重大不确定性，如是请充分提示相关风险。

回复：

一、《股权转让框架协议》中责任、义务条款、违约责任等相关内容的约定

《股权转让框架协议》是公司与丰翰益港对融发投资股权转让的框架性约定，为双方就债务重组合作以及相关股权转让的初步意向，作为推进实施债务重组后续合作的基础文件，《股权转让框架协议》已明确债务重组合作方案的基本原则和实施路径，即明确了在未来具体合作方案落地时双方应承担的基础性责任，以及实施该债务重组方案双方应承担的原则性义务，对后续签署具体的债务重组合作协议具有指导性意义。

双方的责任、义务如下：

本协议2.3条应向融发投资提供之借款的一部分，根据双方就监管账户签订的监管协议，向相关方划转资金。

因本次债务重组实施方案复杂，需分步、分阶段推进开展实施，具体的违约责任需由合作双方确认具体合作条款后，逐一对应明确细化；因此，《股权转让框架协议》还未对具体的合作条款明确对应违约责任。

二、《股权转让框架协议》所述方案面临的重大不确定性和相关风险提示

（一）本次债务重组还需完成的步骤及存在的风险

（二）面临的重大不确定性和相关风险提示

虽然公司与丰翰益港已签署《股权转让框架协议》，并已收到丰翰益港支付的合作意向金，但是《股权转让框架协议》未明确约定双方的权利和违约责任，对交易双方没有强制约束力，如前述债务重组步骤所示，债务重组合作仍然存在重大不确定性，相关重大不确定性风险具体详见公司于2023年4月28日刊载于巨潮资讯网的《关于签署<股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2023-47），提醒广大投资者注意投资风险。

问题三、《框架协议公告》显示，公司已收到丰翰益港支付的意向金，请你公司结合《股权转让框架协议》说明，意向金是否存在被要求退回的风险。

回复：

《股权转让框架协议》对意向金退回的情形进行了约定，即出现第3.4条情形之一时债务重组终止，公司应当将已收取的意向金无条件退回丰翰益港或其指定的账户。

债务重组终止情形如下：

1、如因下列情形之一或全部，导致在意向金支付后的60天内未能完成融发投资100%股权转让，且经丰翰益港同意延长期限后仍未能完成的：

（1）双方未能与银行债权人就解除融发投资100%股权的所有查封、限制签订相关协议的；

（2）银行债权人未能解除融发投资100%股权的权利限制；

（3）未能办理融发投资100%股权过户登记至LLP的相关手续；

（4）出现其他主体查封、冻结融发投资股权的；

（5）其他导致无法完成股权转让的情形。

2、纾困期内，未经丰翰益港书面同意，甲方单方指令租户向除2.2条账户以外的其他银行账户支付租金、管理费、推广费等租户应付款的。

3、纾困期满后，LLP与投资人仍未能达成有效的收购方案，或投资人仍未能全部支付交易对价的。

4、其他各方约定的情形。

如出现上述债务重组终止情形，公司存在被要求返回意向金的风险。

问题四、《框架协议公告》显示，光曜夏岚（深圳）投资有限公司（以下简称“光曜夏岚”）为深圳皇庭广场27.5亿元债务的债权人，丰翰益港与光曜夏岚受同一控股股东控制，请你公司进一步说明前述债务形成的原因,并披露丰翰益港、光曜夏岚的股权结构图，进一步说明受同一控股股东控制的具体情况。

回复：

一、债务形成原因

2016 年，融发投资与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订了信托贷款合同，借款金额为30亿元，借款期限为2016年3月30日至2021年3月30日。上述借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供抵押保证，公司以持有的融发投资60%股权提供质押担保，公司子公司POWERLANDHOLDINGS LIMITED以持有的融发投资40%股权提供质押担保，融发投资和深圳市皇庭物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，公司与深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、公司实际控制人郑康豪先生提供连带责任保证担保。该笔贷款于2021年3月31日到期，公司分期还本付息，已归还本金2.5亿元，借款余额为27.5亿元，其中逾期未偿还本金27.5亿元。

本次合作过程中，公司了解到光曜夏岚受让了中信信托对融发投资的前述借款债权，但截至本次回复公告之日，公司未接到中信信托或光曜夏岚对前述债权转让的书面通知，公司认为当前的债权人仍是中信信托。按照目前债务重组方案，若公司与各债权人签署正式债务重组协议，按相关重组协议约定，融发投资100%股权过户至LLP后的2+1年（纾困期）内与投资人成功达成收购LLP持有的融发投资股权事宜的，公司将对前述债务进行一次性清偿。公司将持续跟踪关注该项债权的转让情况，如公司收到了债权转让通知将按照有关规定及时履行信息披露义务。

二、丰翰益港与光曜夏岚股权结构及关联关系情况

1、丰翰益港和光曜夏岚股权结构图

注1：虽然本次与公司签署《股权转让框架协议》的主体为丰翰益港，但最终与公司签署正式债务重组合作协议、股权转让协议等交易文件的合作方存在变更的可能性，此外本次债务重组的具体合作细节、具体条款、股权转让作价安排等尚未确定，后续开展具体合作还涉及保密需要，为顺利推进合作事宜，减小可能出现的障碍影响（如可能存在其他商业竞争对手知晓意向投资机构投资意向后参与竞争的情形或可能产生使意向投资机构、皇庭国际在与本次交易涉及的其他债权人谈判时处于不利地位的情形），本次未披露投资机构1名称。注2：股权结构图中的投资机构2、投资机构3、投资机构4不参与本次债务重组及股权转让事宜，与本次交易无关，因此未进行披露。若投资者需了解相关信息，可自行通过工商系统查询。

2、关联关系

公司《框架协议公告》中表述丰翰益港与光曜夏岚受同一控股股东控制，经工商查询并与丰翰益港确认，“丰翰益港和光曜夏岚受同一控股股东控制”的表述和理解

存在错误，丰翰益港与光曜夏岚不构成同一控股股东控制，提请投资者注意。但两者存在关联关系，关联情形为：丰翰益港为参与潜在债务重组的投资机构1关联的投资主体，光曜夏岚的控股股东为杭州光曜钟屿股权投资合伙企业(有限合伙)，连云港方硕嘉霖物业管理有限公司和连云港德槿冠物业管理有限公司分别持有杭州光曜钟屿股权投资合伙企业(有限合伙)18.93%和12.62%份额，而连云港方硕嘉霖物业管理有限公司和连云港德槿冠物业管理有限公司与投资机构1存在关联关系，因此光曜夏岚与丰翰益港均为投资机构1的关联公司，各自按照公司章程独立决策且独立行使其享有的各项权力。特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董 事 会

2023年5月22日