关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 131 号

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2021年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，形成意见的基础包括连续两年亏损、流动负债大于流动资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等司法措施。此外，亚太所审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”专项说明部分提到，皇庭国际已在财务报表附注

十六、（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性。亚太所对你公司2022年年度财务报告出具了保留意见的审计报告，根据亚太所出具的《2022年度财务报告非标准审

计意见的专项说明》之“上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况”显示，亚太所认为你公司2022年积极采取措施以消除持续经营相关的不确定性影响，相关措施主要包括皇庭国际主业稳健发展，皇庭国际与连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）签署框架性协议、皇庭国际收购德兴德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）。请你公司：

（1）说明归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）连续三年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

（2）列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等说明公司是否存在流动性风险，如有，请充分提示风险。

（3）年报显示，你公司存在较多诉讼且子公司股权存在司法冻结的情形，请以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施，并说明你公司相关银行账户被冻结是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（六）款“公司主要银行账号被冻结”应实施其他风险警示

的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。

请年审会计师就问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见，并结合前述情况补充说明你所就公司2021年度出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见所涉及的事项在2022年度是否已经消除，发表的审计意见是否恰当。

（4）公司于2023年4月28日披露的《关于签署股权转让框架协议》的公告显示“本次债务重组的具体合作细节、条款、作价安排尚未确定，通过股权转让的方式进行债务重组具有重大不确定性”，请亚太所说明你所认为公司本年度与丰翰益港签署《股权转让框架协议》以消除持续经营相关的不确定性影响与你所2021年审计报告中“皇庭国际已在财务报表附注十六、（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性”是否存在矛盾，是否存在误导投资者的情形。

（5）请你公司补充披露意发功率2020年度至2022年度核心财务指标，以及占你公司现有规模的比重；请结合意发功率近年的细分行业发展情况、竞争格局、企业发展阶段、在手订单情况等进一步说明意发功率的发展预期，是否可以实现你公司在年报 “2023年经营目标”中所述2023年意发功率实现营业收入2亿元的目标，是否存在误导投资者的情形；结合前述情况说明收购意发功率是否有利于增强公司的持续经营能力。此外，请你公司补充报备意发功率2022年度经审计的财务报告。

（6）请亚太所结合前述情况补充说明公司2022年采取的措施是否有利于增强公司的持续经营能力，并结合《中国注册会计师审计准则1324号——持续经营》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在规避《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形；请亚太所补充说明对公司持续经营能力不存在重大不确定性的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程，并报备主要核查工作底稿。

2.亚太所对你公司2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的原因主要为你公司对关联方资金往来余额单项计提信用减值损失。截止2022年12月31日，皇庭国际关联方经营性往来余额为88,078.84万元，累计计提信用减值损失70,463.07万元，由于2021年皇庭国际与深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）、深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）签署的《物业购买协议》没有实质性进展，本年度皇庭集团、皇庭房地产信用状况无好转迹象，亚太所无法就关联方资金往来余额计提信用减值损失的合理性及准确性获取充分、适当的审计证据。

（1）请你公司补充披露前述单项计提信用减值损失的应收账款、其他应收款中涉及关联方往来的具体情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、款项性质及账龄、欠款方的偿债能力、2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、计提依据、

具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，是否存在在报告期内集中计提坏账准备的情形，以前年度的坏账准备计提是否充分、合理。

（2）你公司于2022年4月26日披露关于签署《和解协议》及《抵债框架协议》的公告称，为了解决与深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）、深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心小贷”）与你公司的就同心小贷股权转让导致的欠款问题，皇庭集团、同心基金、同心小贷与公司签署《和解协议》，由皇庭集团代皇庭国际或指定第三方向皇庭地产支付部分购房款用于购买皇庭地产名下位于深圳CBD核心位置的岗厦皇庭大厦物业以冲抵和解协议项下债务。皇庭集团代付的购房款440,720,000元与所欠的股权转让款和借款本金449,944,568元相互抵销后，余款9,224,568.44元由同心小贷、同心基金、皇庭集团于2022年10月31日前连带清偿。请说明截止本回函日，同心小贷、同心基金、皇庭集团就所欠款项的履行进展，未如期履行的原因并说明你公司拟采取的解决措施，是否有利于保护投资者权益。

（3）请亚太所说明你所在2021年审计报告中将应收同心小贷、同心基金信用减值损失的估计仅列为关键审计事项，却在2022年审计报告中对相关事项出具保留意见的原因；你所对保留意见涉及事项已执行的审计程序，结合相关事项是否具有重大性、广泛性等说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示

意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

3.你公司于2022年12月22日披露的《关于将德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更暨纳入合并报表范围的公告》显示，公司将意发功率纳入合并报表范围。

（1）请说明你公司是否按照《股权转让协议》的约定已支付完所涉股权转让款，如否，请说明是否存在违约风险，是否对你公司将意发功率纳入公司的合并报表产生影响。

（2）根据《股权转让协议》意发功率2022年应实现15,000万元的收入，请你公司说明意发功率是否完成协议约定的业绩指标，如未完成，相关方是否涉及按协议约定履行补偿义务，你公司对意发功率形成的商誉是否存在减值迹象，请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）年报显示，皇庭国际于2022年12月31日将意发功率纳入合并范围，年审会计师不对意发功率内部控制的有效性发表意见。鉴于亚太所认为你公司2022年通过收购意发功率等积极措施消除持续经营相关的不确定性影响，请年审会计师说明未将意发功率纳入内部控制评价范围的原因和合规性。

4.公司披露的《关于皇庭商务服务2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》显示，皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）2022年业绩未达到业绩承诺的要求，深圳市皇庭产业控制有限公司（以下简称“皇庭产控”）、深圳市皇庭投

资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）应当以现金方式补偿公司2,126万元；公司披露的《关于重庆皇庭广场2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭广场”）2022年业绩未达到业绩承诺要求，皇庭集团或其子公司应当以现金方式补偿公司5,567万元。

（1）业绩承诺人因未履行2021年业绩补偿承诺曾被我所出具监管函，请你公司说明业绩承诺人是否具备充分的业绩补偿履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩承诺补偿义务所采取的保障措施。

（2）公司披露的《关于全资子公司不动产以物抵债的公告》显示，重庆皇庭广场名下不动产被司法裁定以网络拍卖保留价40,203.46万元交由债权人抵债，请你公司补充说明前述不动产是否为重庆皇庭广场主要资产，是否会对未来重庆皇庭广场业绩承诺的履行造成重大不利影响，前述拍卖价是否能覆盖公司取得重庆皇庭广场价款与业绩补偿款之和，如否，请进一步说明你公司及业绩承诺补偿人的补救措施，是否有利于维护上市公司利益。

5.年报显示，你公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，截止2022年12月31日，你公司投资性房地产公允价值为773,649 万元，占资产总额77.39%，公允价值变动-79,377万元,是公司业绩亏损的主要原因之一。

（1）年报显示，皇庭国商购物广场2022年12月31日的公允价值为622,992万元，变动幅度为-9.94%，2022年该项投资

性房地产期末公允价值调减68,788万元。请你公司补充说明该项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程，关键假设与参数，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、可比案例的具体情况等，并结合上述内容说明评估价值变动的公允性与合理性。

（2）年报显示，重庆皇庭广场公允价值65,695万元与你公司《关于全资子公司不动产以物抵债的公告》披露的拍卖价40,203.46万元存在较大差异，请你公司详细说明上述差异较大的原因及合理性、重庆皇庭广场评估价值的公允性与合理性。

（3）年报显示，重庆公寓公允价值变动率为-9.71%，重庆皇庭广场公允价值变动率为-7.60%，前述两处物业均位于重庆市九龙坡区彩云大道10号，请你公司结合市场环境变化、可比同类土地与物业估值情况、关键假设与参数变化情况等，说明前述物业公允价值变动是否准确、合理。

请年审机构就前述问题核查并发表明确意见。

6.报告期内，你公司确认营业外收入10,320.18万元，同比增长406.87%，主要为根据法院判决冲减未决诉讼计提的预计负债金额。请你公司：

（1）补充披露前述诉讼涉及案件发生背景、金额、法院判决情况等，并说明你公司是否对相关诉讼及时履行信息披露义务。

（2）结合相关诉讼进展说明报告期冲减预计负债的依据是否充分，是否获取足够的证据证明上述诉讼事项发生重大有利变

化，预计负债的冲回及营业外收入的确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

7.你公司当期财务费用为58,018万元，较去年76,075万元下降23.74%，其中财务费用-利息支出为57,898万元,与你公司于2023年1月31日披露的《2022年度业绩预告》显示公司初步测算2022年度计提利息约88,000万元存在较大差异。请你公司说明利息支出的具体情况，包括出借方名称、金额、利率、期限及本期对应的利息费用等，与业绩预告差异较大的原因。

8.公司于2022年12月22日披露的《关于第一大股东所持公司股份被司法拍卖的公告》显示，公司第一大股东皇庭投资所持公司股份86,985,935股被河南省郑州市中级人民法院司法拍卖，公司于2023年5月10日披露的《关于持股5%以上股东减持股份比例超过1%的补充公告》显示，皇庭投资自2023年3月28日至2023年4月3日期间，其持有公司股份被法院通知证券机构以集中竞价交易方式卖出15,140,000股，截止目前，公司第一大股东及其一致行动人合计持有39,278.59万股，占公司总股本比例32.60%，公司第一大股东及其一致行动人持股存在质押、冻结的情形。请你公司：

（1）说明公司第一大股东及其一致行动人将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前第一大股东及其一致行动人所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押

期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项。

（2）说明除上述质押股份外，第一大股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在司法冻结等其他权利受限的情形，并请说明后续应对措施，并结合前述情况说明你公司控制权是否存在不稳定风险。

9.年报显示，你公司应注销限制性股票共计2,756.05万股,尚未完成回购注销，你公司于2023年2月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，公司计划于2023年12月31日前在保证正常经营的情况下结合流动资金情况逐步回购，请披露截止回函日，你公司回购该部分限制性股票的进展。

10.公司于2023年2月25日披露的《关于回购专用证券账户股票被司法冻结的公告》显示，公司回购专用账户股份数5,369,102股股票因借款合同纠纷被江苏省无锡市中级人民法院冻结，公司回购专用证券账户股票已届满三年，因司法冻结无法办理股份回购注销手续，请你公司具体说明后续拟采取的解决措施。

11.公司于2022年6月28日披露的《关于元禾半导体投资进展公告》显示，皇庭国际对元禾（广州）半导体科技有限公司（以下简称“元禾半导体”）支付了1,000万元诚意金，由于元禾半导体的实际控制人发生了变更，公司暂停增资，并就后续合作进行协商。请你公司说明截止回函日投资元禾半导体的进展，

标的公司实际控制人发生变更后，是否有发生对业务、资产、运营、财务以及前景产生实质不利影响的变化，是否会导致标的公司估值发生改变，是否存在其他导致公司终止投资的因素出现。

请你公司就上述问题做出书面说明，在5月29日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年5月12日