深桑达A：平安证券关于深桑达2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，对深桑达2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）67,513,362股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1,009,999,895.52元，扣除发行费用总额9,591,992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年10月27日出具“信会师报字[2021]第ZG11887号”验资报告。
由于公司非公开发行股份募集配套资金净额为100,040.79万元，低于《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中拟募集的资金金额200,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司第
八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 调整前拟投入 募集资金 | 调整后拟投入 募集资金 |
| 1 | 现代数字城市技术研发项目 | 70,031.33 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 | 29,983.24 |
| 3 | 高科技工程服务项目 | 115,321.93 | 80,000.00 | |
| 合计 | 235,353.26 | 200,000.00 | 99,983.24 | |
注：（1）上述调整后拟投入募集资金合计999,832,383.21元，与募集资金净额1,000,407,902.77元之间的差额，为公司承担的发行费用的增值税费及截至2021年10月19日募集资金到账日尚未支付的发行登记费用；
（2）调整后的拟投入募集资金暂未包含募集资金专户孳息，本次全部募集资金孳息将根据实际划转日的金额分配至“偿还金融机构贷款”项目。
（二）募集资金使用情况及节余情况
2024年，中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）使用募集资金总额29,674,483.30元，均为投入现代数字城市技术研发项目。募集资金专户产生利息收入507,193.16元。截至2024年12月31日，募集资金专户余额合计为144,958,209.44元。
| 项目 | 累计人民币金额（元） |
| 一、募集资金净额 | 999,832,383.21 |
| 加：以前年度募集资金理财产品收益、利息收入减除手续费净额 | 12,067,417.43 |
| 本年度募集资金理财产品收益、利息收入减除手续费净额 | 507,193.16 |
| 二、使用配套募集资金 | 867,448,784.36 |
| 其中：1.置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 | 364,904,074.86 |
| 2.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 502,544,709.50 |
| 3.利用闲置募集资金投资理财项目 | |
| 三、尚未使用的配套募集资金余额 | 144,958,209.44 |
| 四、配套募集资金专户实际余额 | 144,958,209.44 |
| 五、差异 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2021年11月17日，公司与平安证券、招商银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳华强支行签署《募集资金三方监管协议》；2021年12月13日，公司与中国系统、平安证券、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区支行、交通银行股份有限公司北京西区支行签署《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司及中国系统募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 开户主体 （实施主体） | 开户银行 | 银行账户号 | 币种 | 存放方式 | 余额（元） |
| 深圳市桑达实业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司深圳华强支行 | 4000022129200988380 | 人民币 | 活期 | 已注销 |
| 深圳市桑达实业股份有限公司 | 招商银行深圳深纺大厦支行 | 755901449310808 | 人民币 | 活期 | 2.40 |
| 中国系统 | 交通银行股份有限公司北京西区支行 | 110060587013002693945 | 人民币 | 活期 | 已注销 |
| 开户主体 （实施主体） | 开户银行 | 银行账户号 | 币种 | 存放方式 | 余额（元） |
| 中国系统 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区永丰支行 | 911001010001881081 | 人民币 | 活期 | 144,958,207.04 |
注：（1）2023年度，调整后的拟用于“偿还金融机构贷款”的募集资金额度为29,983.24 万元（不含募集资金孳息），实际使用募集资金金额为30,259.81万元，超出部分金额为276.57万元系公司募集资金存放期间产生的孳息，根据《募集资金四方监管协议》要求一并用于偿还金融机构贷款。鉴于公司用于偿还金融机构贷款的募集专户资金已使用完毕，为规范募集资金账户管理，公司于2023年12月办理了该募集专户的销户手续。销户后，该募集专户不再使用，与之对应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止（详见公告：2023-060）；
（2）原“中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区紫竹院路支行”现已改名为“中国邮政储蓄银行股份有限公司北京海淀区永丰支行”。
三、募集资金实际使用情况
截至2024年12月31日，公司实际使用募集资金人民币86,744.88万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 99,983.24 | 本年度投入募集资金总额 | 2,967.45 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 86,744.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(2)/(1) | ||||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.现代数字城市技术研发项目 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 2,967.45 | 56,485.07 | 80.69% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.偿还金融机构贷款（注） | 否 | 29,983.24 | 29,983.24 | 30,259.81 | 100.92% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 99,983.24 | 99,983.24 | 2,967.45 | 86,744.88 | 86.76% | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 99,983.24 | 99,983.24 | 2,967.45 | 86,744.88 | 86.76% | |||||
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 1.中国系统基于业务规划，在城市大脑、城市数字中台、信创新型基础设施等方向，以数据中台、大数据平台等产品为基础，为客户提供用于构建数据资源体系的数据工具及数据基础设施。结合数字城市、数字政府的发展趋势，以及党政及关键行业客户需求变化，中国系统不断迭代、完善自身产品，保证相关产品和技术能更好满足数字政府领域从电子政务向“数字政府2.0”的提升，适应公司长期持续发展需要。因此，本募投项目下各子研发项目均处于持续更新、迭代研发中，故未设定达到预定可使用状态的具体日期。如后续需根据技术迭代需求调整募投项目，将按照规定履行审议披露程序。 2.现代数字城市技术研发项目是依据实施主体中国系统发展规划和战略部署，在现有研发体系基础上建设专属的研发和测试环境，完善产品体系和技术研发创新探索，强化公司研发力量。本项目所形成的产品会通过中国系统及中国电子云公司承接的各类数字与信息服务项目共同对外销售，并交予党政及行业客户使用，一般不单独对外售卖或提供服务，因此未单独对本项目进行经济效益测算。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目 | 适用 | |||||||||
| 以前年度发生 | ||||||||||
| 实施方式调整情况 | 为提高公司募集资金的使用效率、优化募投项目实施主体中国系统的资产结构，公司于2022年8月23日召开的第九届董事会第七次会议、第九届监事会第四次会议，以及2022年10月10日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》及《关于以部分募集资金对控股子公司增资暨关联交易议案》，将募投项目“现代数字城市技术研发项目、偿还金融机构贷款”的实施方式，由向中国系统提供借款的方式，变更为以部分借款资金10亿元向中国系统增资，其他内容保持不变。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 截至2021年11月30日，本次募投项目实施主体中国系统以自筹资金预先投入现代数字城市技术研发项目金额为人民币36,490.41万元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。 根据2021年12月22日公司第九届董事会第一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金36,497.16万元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1.截至2024年12月31日，公司剩余尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户，将继续用于本次募投项目实施主体中国系统的现代数字城市技术研发项目支出。 2.截止本报告期末，调整后的拟用于“偿还金融机构贷款”的募集资金额度为29,983.24万元（不含募集资金孳息），实际使用募集资金金额为30,259.81万元，超出部分金额为276.57万元系公司募集资金存放期间产生的孳息，根据《募集资金四方监管协议》要求一并用于偿还金融机构贷款。鉴于公司用于偿还金融机构贷款的募集专户资金已使用完毕，为规范募集资金账户管理，公司于2023年12月办理了该募集专户的销户手续。销户后，该募集专户不再使用，与之对应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》随之终止（详见公告：2023-060）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2024年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、平安证券核查意见
经核查，平安证券认为：深桑达2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
| 云波 | 黄荣灿 |
平安证券股份有限公司2025年4月23日