沙河股份：中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于
沙河实业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
CICC
中金公司
二〇二六年三月
独立财务顾问声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受沙河实业股份有限公司委托,担任其重大资产购
买暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,并出具本核查意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号--上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9 号--上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定,以及证券行业公认的业务标准、
道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
(一)本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供,相关各方对所提供文件
及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;
(二)本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关
协议和声明或承诺的基础上出具,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任;
(三)对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断;
(四)如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的,本独立财
务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外,本独立财务顾问并不对其他
中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本核查意见也不对其他中介机构的工
作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意
见之内容的引用,并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实
性、准确性做出任何明示或默示的保证;
(五)本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任;
(六)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息,以作为本核查意见的补充和修改,或者对本核查意见作任 何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、 以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容,对于本核查意见可能存在 的任何歧义,仅本独立财务顾问自身有权进行解释;
(七)本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告,查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明与承诺...... 1
目录...... 3
释义...... 4
第一节本次交易概况...... 6
一、本次交易具体方案...... 6
二、本次交易的性质...... 8
第二节本次交易实施情况...... 10
一、本次交易已履行的决策和审批程序...... 10
二、本次交易的实施情况...... 10
三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 11
六、相关协议及承诺的履行情况...... 11
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险...... 12
第三节独立财务顾问意见...... 13
释义
本核查意见中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》
河股份 上市公司、公司、沙 指沙河实业股份有限公司
深业鹏基(集团)有限公司,曾用名:深圳市工业发展服务公司、深
圳市鹏基工业发展总公司、深圳鹏基实业有限公司、深圳鹏基(集
团)有限公司
交易对方、深业鹏基 指
标的公司、晶华电子 指深圳晶华显示电子股份有限公司
深业集团 指深业集团有限公司
标的资产 指深业鹏基持有的晶华电子的70%股权
本次交易、本次重组 指沙河股份支付现金购买晶华电子70%股权
标的公司根据本次交易情况更新股东名册,确认沙河股份作为持有标
的公司25,200,000 股股份的股东,且标的公司就本次交易涉及股东变
更、修改章程等事项全部完成工商变更登记备案程序(如需),即本
次交易涉及的标的公司股份过户至沙河股份名下的手续办理完毕
交割 指
过渡期 指自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)止的期间
金证(上海)资产评估有限公司出具的《沙河实业股份有限公司拟支
付现金购买深业鹏基(集团)有限公司持有的深圳晶华显示电子股份
有限公司部分股权所涉及的深圳晶华显示电子股份有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》(金证评报字【2026】第0025 号)
评估报告、资产评估 报告 指
沙河股份与深业鹏基于2026 年2 月6 日签署的关于本次交易的《沙河 实业股份有限公司与深业鹏基(集团)有限公司关于深圳晶华显示电
子股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让协议》 指
《业绩补偿协议》 指 沙河股份与深业鹏基于2026 年2 月6 日签署的关于本次交易的《业绩
补偿协议》
协议》 《业绩补偿协议之补充 指 沙河股份与深业鹏基于2026 年3 月6 日签署的关于本次交易的《业绩
补偿协议之补充协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问 指中国国际金融股份有限公司
评估机构、金证评估 指金证(上海)资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指《沙河实业股份有限公司章程》
指人民币元、万元、亿元
元、万元、亿元
除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易具体方案
(一)本次交易方案概述
上市公司拟通过支付现金的方式,购买深业鹏基持有的晶华电子70.00%的股权。
本次交易完成后,晶华电子将成为上市公司的控股子公司。
(二)本次交易标的资产
本次交易标的资产为晶华电子70.00%股权。
(三)本次交易对方
交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基。
(四)标的资产的评估和作价情况
本次交易以金证评估出具的《资产评估报告》为定价依据。根据金证评估出具的
《资产评估报告》,本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行,最终采用资产
基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。截至2025 年9 月30 日,晶
华电子合并口径归母净资产账面价值27,819.54 万元,评估值39,107.50 万元。标的公
司70.00%股权对应评估值为27,375.25 万元,交易双方协商确定本次交易晶华电子
70.00%股权交易作价27,375.25 万元。
(五)本次交易的资金来源
本次交易为现金收购,本次交易资金来源为上市公司自有或自筹资金。
(六)本次交易对价的具体支付安排
本次交易的交易对价由上市公司自《股份转让协议》生效之日起5 个工作日内一
次性支付。
(七)过渡期损益安排
自评估基准日(不包含评估基准日当日)起至交割审计基准日(含当日)的期间,
如标的资产因盈利或亏损,或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加或减少
(合并口径),均由交易对方享有或承担。如果中国证监会、证券交易所等监管机构
对期间损益归属安排提出其他意见的,交易双方将根据监管机构有关意见对期间损益
归属安排进行相应调整。
(八)滚存未分配利润安排
标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东按持股比
例享有。
(九)业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺补偿期间
业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕(即完成交割)后连续三个会计年度(含
本次交易实施完毕当年度)。根据目前的交易进度,如本次交易于2026 年实施完毕,
则业绩承诺补偿期间为2026 年、2027 年和2028 年。如本次交易实施完毕的时间延后,
则业绩承诺补偿期间相应顺延。
2、业绩承诺金额
标的公司在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润金额以金证评估出具
的《资产评估报告》所预测的同期净利润金额为准。根据前述《资产评估报告》,深
业鹏基对标的公司在2026 年、2027 年和2028 年的各年度承诺净利润金额(指合并报
表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于3,720.22
万元、4,031.36 万元和4,355.12 万元。
3、实际净利润金额的确定
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时,聘请交易双方认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度以及业绩承诺补偿期间内截至当
年度末的累积实现净利润金额出具专项审核意见。标的公司于业绩承诺补偿期间内累
积实现净利润金额与同期累积承诺净利润金额的差异情况应根据上述会计师事务所出
具的专项审核意见结果为依据确定。
4、业绩承诺的补偿方式
补偿义务以现金方式履行。深业鹏基因标的公司未实现累积承诺净利润或期末发
生减值而向上市公司支付的现金补偿金额,以其在本次交易中取得的交易对价为限。
在业绩承诺补偿期间内,深业鹏基就业绩承诺的具体补偿金额按照下列计算公式
计算:
\[当期应补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利润金额一截至当期期末累积实现\]
净利润金额)÷业绩承诺补偿期间内各年的承诺净利润金额总和×本次交易对价-深 业鹏基累积已补偿金额(注:业绩承诺补偿期间内每一年度应补偿金额独立计算,如 果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0 时,按0 取值,即已经补偿的金额不 冲回。)
5、减值测试及补偿
在业绩承诺补偿期间届满时,上市公司应聘请交易双方认可的合格审计机构对标 的资产进行减值测试。若出现期末减值额大于深业鹏基业绩承诺补偿期间内累积补偿 金额的情况,则深业鹏基将向上市公司另行补偿,具体补偿安排如下:
深业鹏基就标的资产需另行补偿的金额=标的资产期末减值额-深业鹏基在业绩 承诺补偿期间内累积补偿金额。
二、本次交易的性质
(一)本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2024 年经审计财务报表、标的公司2024 年经审计的财务报表以及 本次交易定价情况,相关财务数据比较如下:
单位:万元 注:资产净额为归属于母公司股东的净资产。
项目 上市公司 标的资产 交易对价 选取指标 占比
资产总额 219,114.95 40,747.05
40,747.05 18.60%
营业收入 35,790.74 36,130.05 36,130.05 100.95%
27,375.25
资产净额 162,354.72 31,465.88 31,465.88 19.38%
由上表所示,根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定,本次交易构成上 市公司重大资产重组。
(二)本次交易构成关联交易
本次交易对方为上市公司间接控股股东深业集团的控股子公司深业鹏基,为上市
公司的关联方,因此,根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定,本次交易构成关联交易。
(三)本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股份,不会导 致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人 均未发生变化,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易已履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日,本次交易已经履行的决策和审批程序包括:
1、本次交易涉及的《资产评估报告》已经深业集团备案;
2、本次交易相关事项已经深业集团批准;
3、上市公司已召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届董事会第十九次会议
审议通过本次交易相关议案;
4、交易对方唯一股东深圳控股董事会审议通过本次交易的相关议案;
5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案;
6、上市公司已召开2026 年第二次临时股东会审议通过本次交易相关议案。
截至本核查意见出具日,本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
(一)交易对价的支付情况
根据交易各方签署的《股份转让协议》,本次交易的交易对价由上市公司自《股
份转让协议》生效之日起5 个工作日内一次性支付。
截至本核查意见出具日,上市公司已向交易对方支付本次交易对价27,375.25 万元。
(二)标的资产的过户情况
截至本核查意见出具日,交易对方已将标的资产过户至上市公司名下,标的公司
已就本次标的资产过户完成了工商变更登记备案手续,标的资产已交割完成。至此,
本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后,上市公司直接持有
晶华电子70%股份。
(三)债权债务的处理情况
本次交易完成后,标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享
有和承担,本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
(四)证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付,不涉及证券发行。
三、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日,上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要 的信息披露义务,符合相关法律、法规及规范性文件的要求,本次交易实施过程中不 存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中(指自上市公司披露重组报告书至 标的股份过户至上市公司名下之日),上市公司和标的公司的董事、高级管理人员及 其他相关人员不存在更换或调整的情况。
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情 形
截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其他 关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日,交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求 已履行或正在履行相关协议及承诺,未出现实质性违反协议及承诺的情形。
七、本次交易相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日,本次交易的相关后续事项主要包括:
(一)本次交易尚需根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损 益归属的有关约定;
(二)交易各方继续履行各自在《股份转让协议》《业绩补偿协议》和《业绩补 偿协议之补充协议》中的相关义务;
(三)本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺;
(四)上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信 息披露义务。
综上,在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的 情况下,本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节独立财务顾问意见
经核查,本独立财务顾问认为:
1、本次交易的实施过程已履行必要的决策和审批程序,符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》等相关法律法规的要求;
2、截至本核查意见出具日,本次交易标的资产已过户至上市公司名下,上市公司 已持有晶华电子70%股份;
3、截至本核查意见出具日,上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务, 本次交易实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、本次交易实施过程中,上市公司和标的公司不存在董事、高级管理人员变更的 情形;
5、截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其 他关联人提供担保的情形;
6、截至本核查意见出具日,本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺 事项已切实履行或正在履行,不存在实质性违反协议约定或承诺的情形;
7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下,本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于沙河实业股份有限公司重大资产 购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)
独立财务顾问主办人:
徐洋 先庭宏
中国国际金融股份有限公司
际金
份有限
司
年3
月
6日