国泰海通证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）2021年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》等有关规定，对和林微纳使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查。

根据证监会《上市公司募集资金监管规则》（2025年6月15日起施行）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司于2025年6月13日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司作为实施主体在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付募投项目所需资金，在履行内部相关审批程序后定期以募集资金等额置换。具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

公司在《苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书（注册稿）》中披露的2021年度向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：

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为进一步提高募集资金使用效率，公司于2023年12月18日召开第二届董事会第八次临时会议和第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，在原募投项目实施主体的基础上，增加UIGREEN株式会社为募投项目“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”的实施主体并对应增加实施地点，通过注资等方式划转募投项目实施所需资金。

截至2024年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州和林微纳科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程

（一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金及税金等支出，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。

2、募投项目涉及从境外购置设备、材料等时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇支付货款，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

3、在募投项目实施过程中，日常办公费、差旅报销等部分费用发生频繁且零碎，不利于募集资金的日常管理和账户操作。

因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司及全资子公司作为实施主体在募投项目实施期间以自有资金先行支付相关募集资金投资项目费用，在以自有资金支付后的六个月内，每月统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，并定期在履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。

（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，每月编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由会计主管人员复核、财务负责人审批。

2、公司财务部门经公司付款流程审批通过后，定期将以自有资金先行支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户。

3、公司财务部门建立自有资金置换募集资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期通知保荐代表人。

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。

四、对公司日常经营的影响

公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

五、审议程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

2025年6月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（二）监事会审议情况

2025年6月13日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的审批程序，符合法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及2025年6月15日起施行的《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

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