荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。若董事会酌情允许已获授但尚未归属的限制性股票按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
（四）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议的独立意见》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（六）《兰迪律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
（七）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023年11月20日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-035
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2023年11月12日以邮件等方式送达公司全体董事，会议于2023年11月17日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长王威东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》
根据公司日常生产经营所需，董事会同意调整2023-2025年度部分日常关联交易预计金额，本次关联交易年度上限调整符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于调整2023-2025年度日常关联交易预计金额的公告》。
（二）审议通过《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（三）审议通过《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2023年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2023年A股限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事王威东、房健民、林健、王荔强对本议案回避表决。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2023年11月20日
证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-036
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年11月17日在公司会议室以现场方式召开，会议已于2023年11月12日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席任广科先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，公司监事会认为：本次日常关联交易年度预计调整符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司关于调整2023-2025年度日常关联交易预计的公告》。
（二）审议通过《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，公司监事会认为：公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（三）审议通过《关于〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，公司监事会认为：公司《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年A股限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于核实〈荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
对公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行初步核查后，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
监事会
2023年11月20日