奥浦迈修订并购草案：下调配套募资金额，披露独董反对原因

9月3日晚，奥浦迈（688293.SH）就收购澎立生物100%股权的重大资产重组回复了上交所的问询函，并对交易草案进行了修订。

修订后的交易方案中，将配套募资金额从7.3亿元调整为3.62亿元，减少了一半。

此外，奥浦迈的一名独立董事陶化安曾对并购澎立生物投下反对票，认为上市公司现阶段不具有并购必要性，方案修订稿中对相关原因进行了补充披露。

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问询后下调募资金额

在申报稿中，奥浦迈原本拟募集配套资金7.3亿元，其中7.1亿元用于支付交易现金对价及税费，2000万元用于支付中介机构费用。

本次对方案的调整，直接将配套募资砍掉了一半：用于支付现金对价和税费的部分减至3.47亿元，支付中介机构费用的部分减为1478.63万元。

之所以作出这样的调整，背后与交易所的问询有关。

上交所在问询函中提到，2024年末奥浦迈的货币资金8.91亿元，交易性金融资产3.58亿元，公司IPO时超募资金10.08亿元，截至2024年末累计投资金额3.51亿元。

也就是说，IPO超募的钱还没花完，这次交易还有必要募集那么多资金吗？

奥浦迈在回复问询时表示，原方案未考虑IPO超募资金的使用，目前已根据实际货币资金水平、资金需求情况和初步确定的IPO超募资金使用计划对配套募集资金金额进行了调整。

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中介机构费用合理性

方案调整后，配套募资中用于支付中介机构的费用为1478.63万元，问询函要求披露中介机构费用的合理性。对此，奥浦迈列举了相关可比案例，并指出差距主要受收购规模的影响。

事实上，受理时间与奥浦迈相隔不到一个月的阳谷华泰（300277.SZ）收购波米科技的重大资产重组，收购价格14.43亿元，配套募资4.84亿元，收购规模、募资金额均与奥浦迈收购澎立生物非常接近，但阳谷华泰本次交易中介机构费用及相关税费仅1000万元。

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独董明确反对重组

此外，在奥浦迈本次重组过程中，独立董事陶化安曾在多次董事会和独立董事专门会议上就相关议案投出反对票或弃权票。

陶化安认为现阶段上市公司不具有并购的必要性，其整体观点为：奥浦迈面临的主要目标是如何进一步提升培养基产品利润，更大更强；如何减少CDMO业务的亏损直至尽快实现盈利问题。陶化安认为，并购应当着眼于这两个目标进行，而本次并购无助于实现上述目标。

本次修订稿进一步披露了陶化安的具体反对原因，主要在于两点：其一，标的公司业务无法直接使用上市公司现有生产设备；其二，澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争，在海外受贸易战影响下海外业务不确定因素增加。

但奥浦迈并不认同这名独立董事的意见，认为标的公司与上市公司均服务于全球创新药开发企业，拥有同样的客户群体。通过本次并购，上市公司能够进一步扩大培养基产品销售的流量入口，提升客户粘性，并逐步提升CDMO业务的产能利用率，最终实现“细胞培养产品+CRDMO”的战略协同，有利于实现公司的战略目标。

尽管双方在观点上存在分歧，但独立董事与上市公司之间存在这样的意见交锋，对于公司治理而言仍具有积极意义。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。