宁波世茂能源股份有限公司
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[注] 经公司2024年12月20日第二届董事会第十六次会议通过“燃煤热电联产三期扩建项目”和“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”已建设完成，对首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金。
截至2024年12月31日，公司已完成了中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行、中国建设银行股份有限公司余姚泗门支行以及中国农业银行股份有限公司余姚市支行的销户手续，剩余募集资金人民币26,061,266.20元已全部转入公司自有资金账户。
二、募集资金的管理和存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批，以保证专款专用。
2021年6月，世茂能源、东方证券承销保荐有限公司分别与中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行、中国建设银行股份有限公司余姚泗门支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。
公司于2023年3月20日召开第二届董事会第八次会议及2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》。鉴于公司对部分募集资金投资项目进行了变更，公司连同保荐机构在2023年4月20日与中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》（以下简称补充协议），明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2024年12月31日，公司募集资金专户均已注销。
三、募集资金的使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司2024年度实际使用募集资金人民币10,528.53万元，具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目预先投入自筹资金及置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，公司于2023年8月17日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议以及2023年9月4日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的前提下使用不超过人民币18,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。在实际发生上述理财产品余额不超过投资额度范围情况下，开展现金管理业务的资金可循环使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了明确的同意意见。2024年度公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
2023年，公司在中信银行余姚支行购买1,000万元共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款01045期， 理财收益0.86万元；在广发银行余姚支行购买1,000万元“物华添宝”W款2023年第190期人民币结构性存款(挂钩黄金现货看涨阶梯式)(机构版)，购买1,000万元“物华添宝”W款2023年第191期人民币结构性存款(挂钩黄金现货欧式二元看涨)(机构版)，理财收益总计9.39万，在中国农业银行余姚支行购买两份2,000万元人民币大额存单产品,分别于2024年5月、2024年10月转让赎回，理财收益分别为71.64万元、100.06万元。
2024年，公司在广发银行购买1,000万元“物华添宝”G款2024年第15期人民币结构性存款(挂钩黄金现货看涨阶梯式)(机构版)，理财收益7.15万元。
截至2024年12月31日，公司上述理财产品均已赎回。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
经公司2024年12月20日第二届董事会第十六次会议通过“燃煤热电联产三期扩建项目”和“日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目”已建设完成，对首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将上述项目节余募集资金永久补充流动资金，截至2024年12月31日，公司已将剩余募集资金人民币26,061,266.20元全部转入公司自有资金账户。
（八）募集资金使用的其他情况
经公司2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议，公司审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本期公司通过银行承兑汇票开具和背书转让等方式投入募集资金投资项目2,320.05万元，截至2024年12月31日，公司已从募集资金账户中置换出上述款项。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司的实际发展情况，公司日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目于2022年5月获批建设，产能已经基本满足公司生产发展需要，结合公司战略规划和经营发展需要，公司将原“燃煤热电联产三期扩建项目”备用的1台高温高压130t/h循环流化床锅炉暂缓建设，视未来下游市场需求变动及实际经营需要由自筹资金投资建设，变更后原募投项目燃煤热电联产三期扩建项目预计使用募集资金35,745万元，其余募集资金11,500万元变更为建设日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目。
公司分别于2023年3月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议及2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》，并已发布了《关于变更部分募集资金项目的公告》（公告编号：临 2023-007）。具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了天健审[2025]【583】号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“世茂能源公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了世茂能源公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构东方投行认为：2024年度公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存放与使用，截至2024年12月31日， 公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，除在使用闲置募集资金进行现金管理过程中发生超过授权有效期后赎回的情况外，公司不存在其他违规使用募集资金的情形。除前述情形外公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
保荐机构对世茂能源在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2025年3月19日
●上网公告文件
（一）东方投行关于世茂能源募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；
（二）天健会计师事务所关于世茂能源募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。
附件一： 募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：宁波世茂能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1] 日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目计划投资总额为17,894万元，其中：使用募集资金11,500万元，使用自有资金6,394万元。
[注2] 日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目募集资金总计投入金额超过募集资金计划投资总额部分均系募集资金账户所产生的理财收益投入。
[注3] 日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目包括一台 500t/d 的炉排式垃圾焚烧炉和一台12MW抽凝式汽轮发电机组，同步建设烟气处理系统，并配套建设一座垃圾坑和一根烟囱，项目主体部分已于2024年1月投产，其他部分已于2024年6月前陆续投产。
[注4] 根据2023年3月20日召开第二届董事会第八次会议及2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》，本项目预计达产后年均可实现营业收入 5,382.00 万元，实现利润总额2,981.00万元。2024年项目实现收入9,457.68万元，实现利润总额3,960.15万元，达到了预计效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：宁波世茂能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
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[注1] 日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目包括一台 500t/d 的炉排式垃圾焚烧炉和一台12MW抽凝式汽轮发电机组，同步建设烟气处理系统，并配套建设一座垃圾坑和一根烟囱，项目主体部分已于2024年1月投产，其他部分已于2024年6月前陆续投产。
[注2] 根据2023年3月20日召开第二届董事会第八次会议及2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》，本项目预计达产后年均可实现营业收入5,382.00万元，实现利润总额2,981.00万元。2024年项目实现收入9,457.68万元，实现利润总额3,960.15万元，达到了预计效益。
证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2025-008
宁波世茂能源股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2025年3月18日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2025年3月8日通过邮件、专人送达、电话、信息等方式通知董事，本次会议应表决董事5名，实际参与表决董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李立峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2024年年度报告及摘要，为投资者决策提供充分依据。
在董事会召开前，公司于 2025 年3月18日召开审计委员会2025 年第二次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见2025年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告摘要》和同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所审计确认，公司实现净利润 171,725,065.83元，按照《公司章程》公司不再提取法定盈余公积金，本年度新增可供股东分配利润为171,725,065.83元，期末合计可供股东分配的利润为593,076,682.31元。结合公司具体经营情况，公司2024年年度拟以160,000,000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次分配利润支出总额为32,000,000.00元（含税），不转增股本，不送红股， 剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司2024年前三季度已派发现金红利为96,000,000.00元（含税），本年度拟进行现金分红累计占 2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为 74.54%。
具体内容详见2025年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-010）。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计及确认2024年日常关联交易的议案》
公司根据生产业务发展需要，对2025年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司2025年度日常关联交易进行了预计，预计发生2025年日常关联交易项目总金额不超过800万元。
在董事会召开前，公司于 2025 年3月18日召开独立董事专门会议 2025 年第一次会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
独立董事意见：2025 年度预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。 同时，公司2024年度的关联交易定价公允，且均遵循公平自愿原则，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，系有效民事法律行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。上述关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，关联董事回避了该项关联交易的表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见2025年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于公司2025年度日常关联交易预计及确认2024年日常关联交易的公告》（公告编号：临2025-011）。
关联董事李立峰、李春华回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）审议通过了《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，为保证公司日常经营发展所需资金和业务发展需要，并简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向银行或非银行金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会同意授权董事长在上述授信额度内确定合作金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件。上述授信、授权事项的有效期从公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司使用自有资金进行证券投资的议案》
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为了提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿）的自有资金进行适度证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，期限为自2024年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》之日起12个月内。
具体内容详见2025年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于使用自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：临2025-012）。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过
（九）审议通过了《关于确认公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
在董事会召开前，公司于 2025 年3月18日召开薪酬与考核委员会2025 年第一次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，认为根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放程序合理，同意将该议案提交董事会审议。
关联董事李立峰、胡爱华回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《宁波世茂能源股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司按要求编制了2024年年度募集资金存放与实际使用情况专项报，供投资者决策提供充分依据。
具体内容详见2025年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-013）。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，按要求编制了公司2024年度内部控制自我评价报告，供投资者决策提供充分依据。
在董事会召开前，公司于 2025 年3月18日召开审计委员会会议 2025 年第二次会议对该议案进行了审议，公司出具的《2024 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见2025年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度社会责任报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了《公司2024年度社会责任报告》，供投资者决策提供依据。具体内容详见2025年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司2024年度社会责任报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为便于投资者充分了解和掌握公司2024年度公司董事会审计委员会履职情况，公司编制了《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》，供投资者决策提供依据。具体内容详见2025年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十四）审议通过了《关于公司制订〈舆情管理制度〉的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规的规定，制定公司《舆情管理制度》。具体内容详见2025年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《舆情管理制度》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十五）审议《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步优化公司管理流程，完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司战略布局及业务发展的需要，结合公司的实际情况，对公司的组织架构进行了调整，调整完善后公司组织架构图详见附件。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票
（十六）听取《关于公司2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见2025年3月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十七）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司于2025年4月8日召开2024年年度股东大会。具体内容详见2025年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-014）。
表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。
上述议案2、3、4、5、7、8、9尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2025年3月19日
附件1
世茂能源组织架构图
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