曲美家居集团股份有限公司
及连带责任。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《2024年度利润分配预案》
经审核，我们认为公司董事会制订的2024年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《2024年度内控审计报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》
经审议，我们认为：本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事谢文斌、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》
经审议，我们认为：公司本次将2024年股票期权激励计划部分股票期权予以注销符合有关法律、法规及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
十、审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》
监事会认为：2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营成果、财务状况和现金流量；在提出本意见前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
十一、审议通过了《关于2025年度向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的议案》
经审议，公司监事会认为，2025年度公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授信额度不超过15亿元，是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资；公司为子公司河南曲美申请授信提供不超过1亿元的担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。公司能够对其经营实施有效的监控与管理，相关风险整体可控。监事会认为提供担保的财务风险处于可控范围内，提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本议案的决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东的合法权益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
十二、审议通过《公司2025年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》
公司独立董事2025年报酬标准为6万元/年（税前）。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由工资和奖金等组成，依据其所处的岗位、工作年限、绩效考核结果等确定，不再额外领取董事津贴。
在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬福利，不领取监事津贴。
高级管理人员根据其担任的具体管理职务、实际工作绩效、公司经营业绩情况，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度等因素综合评定薪酬。
表决结果：全体监事回避表决。
本议案需提交2024年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司闲置厂房出租的议案》
我们认为，公司将闲置厂房出租是在确保公司正常经营的前提下开展的，有利于盘活公司资产，增加公司收益。监事会同意公司闲置厂房对外出租，同意公司在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
我们认为：本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
十五、审议通过了《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2024年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告真实反映了公司2024年年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-021
曲美家居集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票231.80万股。
综上事由，公司注册资本由人民币688,861,855元变更为人民币686,543,855元，公司股份总数由688,861,855股变更为686,543,855股。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司章程相关内容修改如下：
■
本次修改章程事项，尚需提交公司股东大会审议，修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-025
曲美家居集团股份有限公司关于2025年度
向金融机构申请授信额度以及为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2025年度公司及公司境内子公司拟向金融机构申请金额不超过人民币15亿元的综合授信额度。同时，公司拟为子公司河南曲美家居有限责任公司申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元担保。在上述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。
● 授权公司法定代表人及其授权人员在授信额度内、授权有效期内办理相关手续、签署相关文件。
● 授信额度、担保额度及授权事项自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
● 本事项需提交公司2024年年度股东大会审议。
为满足公司及公司境内子公司日常经营资金需求，更好地统筹资金安排，曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》。具体内容公告如下：
一、授信及担保情况概述
根据公司发展和生产经营需要，公司及公司境内子公司2025年拟向金融机构申请总金额不超过15亿元人民币的综合授信额度。同时，公司拟为全资子公司河南曲美家居有限责任公司（以下简称“河南曲美”）申请综合授信提供总金额不超过人民币1亿元的担保。
公司及公司境内子公司申请的综合授信，包括但不限于短期流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、项目贷款、贴现、应付账款融资等。具体融资金额将根据公司及公司境内子公司生产经营的实际资金需求及各家金融机构实际审批的授信额度来确定。
授权公司法定代表人或其授权的人员，根据实际经营情况需要，在授信额度内、授权有效期内办理贷款业务的相关手续及签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关申请书、合同、协议等文件）。
上述授信额度、担保额度及授权事项有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在前述额度及授权期限内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南曲美家居有限责任公司
统一社会信用代码：91410225MA40HG7139
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵瑞海
注册资本：壹亿捌仟万元整
成立时间：2017年1月22日
住所：兰考县城区中州路与济阳大道交叉口西100米路北
经营范围：橱柜、衣柜、浴室柜（板式、板木、实木、软体、金属、塑料、玻璃制品）家具、木门、木地板生产、销售，玻璃制品、家用电器、日用百货、五金电料、化工原料（易燃、易爆、危险化学品除外）、建筑材料、家具材料、机械设备、仪器仪表、工艺美术品销售，装修装饰工程施工，人力资源外包服务，技术开发咨询服务，道路普通货物运输，货物或技术进出口（国家禁止或需行政审批的货物和技术进出口除外）。
与本公司的关联关系：为公司全资子公司
被担保对象主要财务数据：
单位：万元
■
以上数据经审计。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未签署具体担保协议，公司将在上述担保额度内根据实际经营情况与资金需求与金融机构签订相关协议，具体担保金额、担保期限以实际签署的合同为准。
四、相关审议程序
公司于2025年4月29日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度以及为子公司提供担保的议案》。
公司监事会认为：2025年度公司及公司境内子公司向金融机构申请综合授信额度不超过15亿元，是企业经营发展的正常需要，可以帮助公司在必要的时候快速高效地获得融资；公司为子公司河南曲美申请授信提供不超过1亿元的担保有助于解决其生产经营的资金需求，有利于其良性发展，符合公司整体利益。公司能够对其经营实施有效监控与管理，相关风险整体可控。监事会认为提供担保的财务风险处于可控范围内，提供担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本议案的决策及审议程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东的合法权益。
五、累计对外担保总额及逾期担保事项
截至本公告披露日（2025年4月30日），公司及控股子公司对外提供的担保总额为86,238.07万元，占公司最近一期经审计净资产的41.08%；本公告披露日前连续12个月公司累计对外担保金额为3,003.00万元。其中，对控股子公司/全资子公司提供担保总额为3,003.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.43%。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-019
曲美家居集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月20日 14点30分
召开地点：北京市朝阳区顺黄路217号公司B会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，详见2025年4月30日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案5、11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记方式
出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2025年5月16日15:00时前公司收到传真或信件为准）
3、登记时间：2025年5月16日9:00-11:00、13:00-15:00
4、登记地点：曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1、通信：北京市朝阳区顺黄路217号曲美家居集团股份有限公司董事会办公室
邮编：100103
电话：010-84482500
传真：010-84482500
联系人：孙潇阳、刘琼
2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件1：授权委托书
曲美家居集团股份有限公司
2024年年度股东大会授权委托书
曲美家居集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-020
曲美家居集团股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 2024年度利润分配预案为:曲美家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司 2024年年度股东大会审议。
● 是否可能触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形：否。
公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》。具体情况公告如下：
一、2024年度利润分配预案
（一）利润分配预案的具体内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润-65,025,638.72元，加上年初未分配利润644,295,192.65元，减去公司前三季度现金分红13,730,877.10元，期末未分配利润为565,538,676.83元。
根据公司第五届董事会第十六次会议决议，鉴于公司2024年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
因公司2024年度净利润为负数，故不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2024年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况及资金需求等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十六次会议审议通过本利润分配预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策。
（二）监事会意见
监事会认为公司董事会制订的2024年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
公司2024年度利润分配预案综合考虑了公司目前实际经营情况及未来业务发展需要，本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-022
曲美家居集团股份有限公司
关于续聘2025年度财务审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构的议案》，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将拟续聘的会计师事务所情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）注册从事相关审计业务。
2、人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2024年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数达1,150人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为287人。
3、业务信息
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2023年度）的收入总额为人民币71.37亿元、审计业务收入为人民币66.02亿元、证券业务收入为人民币31.15亿元。
普华永道中天的2023年度A股上市公司财务报表审计客户数量为107家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.45亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务及批发和零售业等，其中与曲美家居同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共55家。
4、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
普华永道中天及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚及行业协会等自律组织的纪律处分。普华永道中天曾因同一项目受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次，受到沪、深证券交易所纪律处分各一次，三名从业人员因该项目分别受到证券监督管理机构及行业主管部门的行政处罚各一次及沪、深证券交易所纪律处分各一次，八名从业人员因该项目受到行业主管部门的行政处罚各一次。此外，普华永道中天受到证券监管机构出具警示函的监督管理措施四次，受到证券交易所予以监管警示的自律监管措施三次，三名从业人员受到行业主管部门的行政处罚各一次，八名从业人员受到证券监督管理机构的行政监管措施各一次，六名从业人员受到证券交易所自律监管措施各一次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：梁欣，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2006年起开始在本所执业，2019年及2022年至2024年期间为本公司提供审计服务，2022年起担任本公司项目合伙人。近3年已签署3家A股上市公司审计报告。
质量复核合伙人：程明，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，2001年起开始在本所执业，近3年已复核1家A股上市公司审计报告。
签字注册会计师：郑聪，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务，近3年未签署A股上市公司审计报告。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2025年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师梁欣先生、质量复核合伙人程明先生及签字注册会计师郑聪女士最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的2025年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师梁欣先生、质量复核合伙人程明先生及签字注册会计师郑聪女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司2024年度审计费用为205万元，内控审计费用70万元，2025年度审计费用拟与2024年度审计费用一致。如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
2025年4月29日，公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对普华永道中天的执业情况进行了充分的了解，在查阅了普华永道中天有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认可普华永道中天的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。普华永道中天具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。董事会审计委员会同意聘任普华永道中天为公司2025年度财务及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。
（二）董事会对本次聘任会计师事务所的审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。表决结果为：10票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-023
曲美家居集团股份有限公司关于
回购注销限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需回购注销激励对象已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票231.80万股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
2022年4月29日起至2022年5月8日，公司通过公司内部宣传栏对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
3、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月30日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票811.00万股，授予价格为5.80元/股；同意暂缓授予1名激励对象的限制性股票40.00万股，待相关授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2022年6月22日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认首次授予日后的认购缴款过程中，有5名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票合计20.00万股，有16名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票合计104.50万股。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次实际授予的激励对象为68人，实际授予限制性股票686.50万股。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年7月15日为授予日，向暂缓授予的激励对象谢文斌先生授予40.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
6、2022年7月25日，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。在确认暂缓授予日后认购缴款过程中，谢文斌先生自愿放弃认购限制性股票20.00万股，因此，公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分实际授予的激励对象为1人，实际授予限制性股票20.00万股。
7、公司于2022年8月29日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购并注销1名离职的激励对象已获授且未解锁的5.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。上述股份已于2022年11月10日完成注销。
8、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购并注销68名激励对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的210.45万股限制性股票。回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年6月28日完成回购注销。
9、2023年8月30日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的22.40万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2023年11月13日完成回购注销。
10、2024年4月29日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销4名离职的激励对象、1名担任监事的激励对象已获授但未解锁的28.00万股限制性股票，以及60名激励对象因未达到解锁条件的188.85万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2024年7月29日完成回购注销。
11、2024年8月30日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销3名离职的激励对象已获授但未解锁的20.00万股限制性股票，回购价格为5.80元/股，并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。该部分股份于2024年11月8日完成回购注销。
二、公司本次回购注销限制性股票的回购数量、价格及调整依据
1、回购注销原因
公司限制性股票激励对象中的4人已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息回购注销。”公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为19.60万股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及2021年年度股东大会的授权，因公司2024年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉53名激励对象不满足解除限售条件的212.20万股限制性股票应由公司回购注销。
2、回购数量与种类
公司限制性股票授予完成后，公司无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，上述需回购注销的231.80万股限制性股票数量无需调整。股票种类为人民币普通股A股。
3、回购价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十五章的相关规定：
“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格并考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息调整方法如下：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”
公司以2024年12月3日为股权登记日实施了2024年前三季度分红方案：每10股派发现金红利0.2元（含税），因此调整后的回购价格为：授予价格5.80元/股-2024年前三季度每股派息0.02元/股，即5.78元/股，同时考虑员工可能因筹资而承担的借款利率不高于5%的利息。
三、监事会关于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
监事会对本次董事会审议回购注销限制性股票相关事项进行了核实，认为：本次回购注销限制性股票的数量及单价的计算结果准确，公司董事谢文斌、孙海凤为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决，董事会实施本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定。
四、薪酬与考核委员会关于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
单位：股
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六、回购对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，此次激励计划的限制性股票数量由2,318,000股调整为0股，股本总额由688,861,855股调整为686,543,855股。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见，认为：截至法律意见书出具之日，公司已履行了本次回购注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-024
曲美家居集团股份有限公司关于
2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分期权的议案》。根据《2024年股票期权激励计划（草案）》以及《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，公司决定对第一个行权期条件未成就的226.40万份股票期权进行注销，同时注销8名离职激励对象已经获授但尚未行权的144.00万份股票期权，本次拟合计注销370.40万份股票期权。现将相关内容公告如下：
一、公司2024年股票期权激励计划已履行的决策程序
1、2024年5月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。独立董事陈燕生先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海市锦天城律师事务所出具了《关于曲美家居2024年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为2024年6月1日至2024年6月10日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2024年6月12日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年6月17日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案并披露了《2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了《关于曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书》。
4、2024年8月14日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，于2024年8月13日完成1276.00万份股票期权的授予登记工作，授予登记人数85人。
二、本次拟注销股票期权的依据及数量
公司本次注销全部激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计370.40万份，具体如下：
1、因激励对象不符合激励条件注销
鉴于在2024年股票期权激励计划第一个等待期内，8名激励对象因个人原因离职，根据2024年第三次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述8名激励对象已获授但尚未行权的144.00万份股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、因公司层面行权业绩条件未成就注销
根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2024年度公司层面的业绩未达到考核要求，本次激励计划中在职77名激励对象已获授的226.40万份股票期权均不得行权，由公司予以注销。
本次拟合计注销已获授但未达到行权条件的股票期权370.40万份，占授予并登记的股票期权总量的29.03%。本次调整内容在公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次注销完成后，公司本次激励计划激励对象调整为77名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由1276.00万份调整为905.60万份。
三、本次调整对公司的影响
公司本次注销及调整2024年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
五、监事会意见
公司本次将2024年股票期权激励计划部分股票期权予以注销符合有关法律、法规及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司本次注销2024年股票期权激励计划部分股票期权符合有关法律、法规及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次注销事项现阶段需要履行的相关程序，公司本次注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-026
曲美家居集团股份有限公司
关于公司闲置厂房出租的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司闲置厂房出租的议案》，为提高公司资产的使用效率，在保证公司正常经营的前提下，将位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区、北京市顺义区坞里路68号院、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房对外出租，出租厂房总建筑面积不超过120,000.00平方米。同意在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本事项尚需提交2024年年度股东大会审议。本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次闲置厂房出租事项具体情况如下：
一、出租事项的基本情况
（一）出租事项的目的
在保证公司正常经营的前提下，将闲置厂房出租，有利于提高公司资产使用效率，盘活公司存量资产，为公司和股东创造更大的收益。
（二）出租事项涉及的标的物
本次出租事项涉及的标的物为位于北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号院南彩工业园区、北京市顺义区坞里路68号院、北京市朝阳区顺黄路217号院内的自有闲置厂房。
（三）出租事项的相关范围
公司将闲置厂房进行出租，总建筑面积不超过120,000.00平方米。
（四）出租事项涉及金额及条件
本次出租事项将参照租赁市场情况确定价格、期限及相关条件。
（五）出租事项的授权及期限
在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开之日止。
二、出租事项存在的风险及风险控制措施
（一）可能存在的风险
出租事项的实施受市场环境影响，存在无法开展的风险；相关租赁合同履行期限可能较长，如日后交易对方经营情况恶化，公司可能存在无法按时收款的风险；相关租赁合同在执行过程中遇政策、市场、环境、自然灾害等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致租赁合同无法如期或全部履行，影响公司收益。
（二）风险控制措施
公司财务部将及时跟进租赁合同的履约情况，公司内审部门将对出租事项进行检查，及时上报董事会审计委员会核查；公司监事会将对出租事项进行监督与检查；公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，持续关注出租事项的情况，及时履行信息披露义务。
三、本次出租事项对公司的影响
公司闲置厂房出租事项是在确保公司正常经营的前提下开展的，不会影响公司其他业务的开展，不会影响公司的日常经营运作；公司闲置厂房出租事项可有效盘活资产，提高资产的使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。
四、监事会意见
监事会认为：公司将闲置厂房出租是在确保公司正常经营的前提下开展的，有利于盘活公司资产，增加公司收益。监事会同意公司闲置厂房对外出租，同意公司在董事会权限范围内授权公司董事长负责具体实施上述出租事项及签署相关合同文件。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十九日