地素时尚股份有限公司
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除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
四、修订公司制度的相关情况
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上述公司治理制度已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2025年4月29日
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-022
地素时尚股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2025年4月28日14时以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届董事会第十五次会议。公司于2025年4月18日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事8名，实到董事8名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年年度报告》、《地素时尚2024年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
（五）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。
（七）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。
在提交董事会审议前，该议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。
（八）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币303,507,573.46元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,479,787,991.59元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,763,282股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（6,075,080股）后的股本470,688,202股为基数，以此计算合计拟派发现金红利235,344,101.00元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额33,774,002.20元（不含交易手续费），现金分红和回购金额总计269,118,103.20 元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为88.67%。2024年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度内部控制评价报告》。
（十）审议了《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。
表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。
1、2024年度公司董事、监事人员薪酬情况
公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事、未在公司领取董事薪酬。江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLE FASHION株式会社法务部部长职务报酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
2、2025年度董事、监事人员薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事、职工董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLE FASHION株式会社法务部部长职务报酬。公司独立董事津贴，2025年度薪酬标准为税前18.00万元/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查，全体委员回避表决，一致同意提交公司董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士按规定对本议案进行回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，确认了公司高级管理人员2024年度薪酬。公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意意见，关联委员马丽敏回避表决。
（十二）审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（十三）审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交公司股东大会听取。
（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。
具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
（十五）审议通过了《关于公司2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。