格尔软件股份有限公司
（一）本次会计政策变更原因及变更日期
2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“第18号解释”），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后所采用的新会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的第18号解释要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
执行第18号解释不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-018
格尔软件股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理小额快速融资相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜
1．确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2．发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4．定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5．募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6．决议有效期
决议有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
7．对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-019
格尔软件股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月16日 14点00分
召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月16日
至2025年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取公司独立董事2024年度述职报告
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2025年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。
2、特别决议议案：8、9
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。
（二）现场参会登记方法拟参会的股东需在2025年5月13日上午9:00一11:30；下午13:00一16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。
■
六、其他事项
(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；
(二) 公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；
(三) 联系电话：（021）62327028、传真：（021）62327015
(四) 邮编：201601；
(五) 联系人：袁雪琴；
(六) 根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年4月26日
附件1：授权委托书
报备文件
公司第八届董事会第二十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
格尔软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-020
格尔软件股份有限公司
关于回购注销2024年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：1,900,000股
● 限制性股票回购价格：5.4元/股
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）中规定的第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标未达标，根据本激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票均以授予价格进行回购注销。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年9月24日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象为52人，授予数量为475.00万股。
7、2025年4月24日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的依据与数量
根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，本激励计划第一个解除限售期对应的公司层面业绩考核目标如下：
■
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年营业收入为52,928.07万元，2024年剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为3,847.46万元，第一个解除限售期业绩考核未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
公司拟回购注销激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票1,900,000股，本次回购注销合计1,900,000股。
（二）回购价格与资金来源
依据本激励计划规定，限制性股票回购价格为授予价格，为5.40元/股。公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,900,000股，公司总股本将由236,050,695股变更为234,150,695股。
单位：股
■
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》等有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会一致同意并提交公司董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
（一）律师认为：公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行信息披露义务及按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年4月26日
格尔软件股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司在2024年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
肖永吉：男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士研究生学历，拥有高级经济师职称。1985年至1988年任上海轻工业专科学校教师；1990年至1995年历任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司外销员、项目经理；1997年至1999年任爱建（香港）投资有限公司常务副总；2000年至2002年任上海华东电脑股份有限公司总经理；2003年至2004年任上海华创信息技术有限公司总经理；2005年至2009年历任上海贝岭股份有限公司董事、总裁；2009年至2013年任上海南风股权投资管理有限公司董事长；2014年至今任致达控股集团有限公司执行总裁。自2020年9月至今，任公司董事会独立董事。在公司董事会提名委员会、董事会战略委员会担任委员。
（一）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职概况
（一）董事会及股东大会参会情况
报告期内，本人参加四次股东大会、九次董事会会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。
报告期内独立董事出席董事会会议情况如下：
■
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、ESG委员会。本人担任提名委员会委员、战略委员会委员。报告期内，本人共参加二次董事会专门委员会会议，没有缺席的情况发生。参会情况详见下表：
■
会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
报告期内，董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（三）独立董事专门会议的情况
1. 2024年4月22日，2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》；
2. 2024年8月28日，2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于追加2024年日常关联交易额度的议案》；
3.2024年12月13日，2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》。
（四）日常工作及现场考察情况
报告期内，本人积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系；主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响并实地考察调研分公司，积极对公司经营管理提出建议；充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意见和建议。
（五）培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人认真审查了公司应当披露的关联交易。 2024 年度日常关联交易金额的预计和定价是公允的、合理的，关联交易的定价遵循市场原则，未偏离市场独立第三方的价格；公司追加2024年日常关联交易额度是基于公司日常经营需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则，均不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
（二）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金事项的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报告、季度报告以及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会或股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对2023年年度报告及2024年半年度报告进行了业绩预告，业绩预告披露及时、准确、完整。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人认为根据《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关规定，2023年年度公司每股分配现金红利0.06元。符合《公司章程》和公司制定的股东分红回报规划，不存在损害公司和股东利益的情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力度，落实内控责任，提高公司内部控制体系运作效率，进一步提升公司风险管控能力，有效防范了经营决策及管理中的重大风险，保护广大投资者利益。
（九）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司股东大会及2023 年年度业绩说明会，充分与中小股东进行沟通，促进公司更好地回应中小股东。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规、公司章程等规定，谨慎、勤勉、忠实履行职务，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
2025年，本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护公司和中小投资者合法权益。
特此报告。
格尔软件股份有限公司独立董事：肖永吉
2025年4月24日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-009
格尔软件股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2025年4月14日以书面形式发出通知，并于2025年4月24日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司〈2024年年度报告〉及摘要》
监事会认为：《公司2024年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2024年度的经营业绩、资产负债和股东权益。
公司2024年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》
监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2024年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
四、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》
监事会认为：《格尔软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
六、审议通过了《公司2024年年度利润分配方案》
监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》等关于现金分红比例的要求。公司严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序。方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
八、审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备的议案》
监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2024年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序和法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
十、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
十一、审议通过了《关于2025年度监事薪酬方案的议案》
2025年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。
本议案全体监事均为关联监事，出于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
十三、审议通过了《公司2025年第一季度报告》
监事会认为：公司2025年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2025年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司监事会
2025年4月26日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-014
格尔软件股份有限公司关于
2024年度计提资产及信用减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允地反映公司2024年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。
二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况
公司以可变现净值为基础，对存货、投资性房地产进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提资产减值损失为3,408,881.85元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计15,411,154.54元。计提减值的明细情况见下表：
■
三、本次计提资产及信用减值准备对公司的影响
公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计18,820,036.39元，减少公司2024年度合并利润总额18,820,036.39元。
四、董事会审计委员会意见
公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-017
格尔软件股份有限公司
关于变更部分回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 变更回购股份用途：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
● 拟注销股份数量：700股
● 本次变更回购股份用途并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股公司股份用途进行变更，由“用于股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。现将具体情况公告如下：
一、回购股份实施情况
2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2023年10月28日、2023年11月7日披露的《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-076）、《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-080）。
2024年4月27日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014,700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《格尔软件股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-025）。
二、回购股份的使用情况
2024年6月，公司实施2024年限制性股票激励计划，于2024年9月24日完成授予登记，限制性股票登记数量475.00万股，其中273.60万股为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，201.40万股为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。具体内容详见公司于2024年9月27日披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2024-071）。
截至本公告披露日，公司回购专用证券账户股份已使用股份数量201.4万股，用于公司2024年限制性股票激励计划，尚有700股未使用。
三、本次变更部分回购股份用途并注销的主要内容
根据股份回购相关规定并结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户中已回购但尚未使用的700股股份用途由“用于实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少公司注册资本”，并对该700股股份实施注销。
四、本次回购股份注销后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：以上股本结构的变动情况，以本次回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销将相应减少公司注册资本，该事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
六、本次变更回购股份用途的决策程序
本次拟变更回购股份用途并注销事项已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。公司后续将按照相关法律法规履行审议程序并相应进行披露。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2025年4月26日