退市龙宇：笑醒了！公司退市了侵占8.68亿彻底不用还了！
1.公司已经在7月3日正式摘牌退市，而大股东侵占上市公司8.68亿元资金公开披露到5月交易所退市决定的时候还没有偿还，到现在大概率也没有偿还，大股东也不会偿还的。如果站在大股东的角度，公司退市了，不知道他是高兴呢还是开心呢？
2.2023年8月，上海证监局对龙宇数据展开现场检查，发现公司在2022年及2023年上半年存在以下问题：①大额关联交易隐匿：与苏州名特企业管理有限公司、哈尔滨茂盛合企业管理有限公司等关联方发生的66.54亿元贸易业务既未履行董事会审议程序，也未按规定披露。这些交易通过虚构合同主体、循环交易等方式掩盖关联关系，导致2022年年报、2023年半年报存在虚假记载。②贸易业务缺乏商业实质：部分贸易业务仅涉及资金空转，物流单据真实性存疑，涉及金额达7.86亿元。例如，公司下游客户直接向上游单位提货，但物流凭证由客户自行提供，公司未履行实质核查义务，形成“无货贸易”。
3.2024年4月29日，上海证监局向公司下发《行政监管措施决定书》，责令公司立即整改并提交书面报告。然而，公司直至2024年8月31日才发布会计差错更正公告，承认对关联方认定错误及财务数据虚假。上述监管决定书也就是交易所处罚文件中提及的175号、176号、177号、178号和179号文件：
4.大华会所对公司2023年财务报表出具无法表示意见的审计报告，主要原因就是控股股东关联方资金占用、部分应收款和预付款性质及可回收性无法核实。公司因无法表示意见审计报告被退市风险警示，而2025年4月29日披露的2024年财报仍被北京德皓国际会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，同时内部控制被出具否定意见，直接触发强制退市条件。
5.既然如此，证监会看不下去了，直接在2024年12月16日出具《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规对上市公司正式立案调查。从公开信息来看，直到现在证监会的立案调查也没有调查结论和处罚结果，不过按照以往的惯例，并不会因为公司退市就没有处罚了。
6.这次我们案例分析主要以上交所的纪律处分决定书作为依据，这个决定书中也是披露了更多的违规信息。2023年证监局对龙宇数据现场检查发现了资金占用和财务造假的情形，或许只是没有明确金额和比例，而资金占用情形公开披露说是上市公司9月份自查发现的。从披露的信息来看，不论是资金占用还是财务造假的金额都还是很大，违法行为很严重的，结果证监局却没有严肃的行政处罚，希望后续证监会立案调查之后能够弥补这个漏洞！
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决〔2024〕175、176、177、178、179号，以下合称行政监管措施）及相关公告，上海龙宇数据股份有限公司（以下简称公司）及控股股东上海龙宇控股有限公司（以下简称龙宇控股）、实际控制人暨时任董事长徐增增、实际控制人暨时任总经理刘策、实际控制人暨时任董事刘振光在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司控股股东及其关联方非经营性资金占用
2024年10月19日，公司披露《关于自查非经营性资金占用暨整改进展的公告》，公司与控股股东龙宇控股的相关关联方发生的资金往来中，存在非经营性占用公司资金的情况。截至公告披露日，累计占用非经营性资金91,791.34万元，剩余资金占用余额为86,791.34万元。上述公告同时披露，如控股股东及其关联方未能在1个月内完成清偿，公司股票存在被叠加实施其他风险警示的风险；如公司非经营性资金占用事项触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.1条等规定情形，公司股票存在退市风险。公司股票于2024年11月19日起被叠加实施其他风险警示。
（二）公司多期定期报告存在虚假记载、财务数据披露不准确
根据行政监管措施认定，2022年及2023年上半年，公司存在大额关联交易未履行审议程序且未披露、部分贸易业务无商业实质的情形，导致公司2022年年报、2023年半年报信息披露存在虚假记载。
2024年8月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，由于公司大额关联交易未履行审议程序且未对外披露、2022年批发业务中涉及货权转移要件的少量商检单存在缺陷、2018至2022年部分批发业务上下游客户供应商之间疑似存在同一控制（非公司关联方）的情形，公司对2018至2022年度、2023年半年度财务报表及相关附注进行追溯调整。上述会计差错更正后，2018至2022年度、2023年半年度分别调减营业收入17,415,246.80元、2,242,252,537.17元、3,985,832,639.59元、4,039,289,345.62元、4,861,670,667.14元、2,111,008,609.72元，分别占更正前金额0.11%、16.61%、44.57%、50.64%、48.69%、61.26%；分别调减归属于上市公司股东的净利润12,057.89元、5,606,516.64元、10,884,782.41元、9,222,665.54元、29,538,465.97元、5,827,694.55元，分别占更正前金额0.02%、85.61%、16.11%、6.19%、91.14%、14.59%；分别调减归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,057.89元、5,606,516.64元、10,884,782.41元、9,222,665.54元、29,538,465.97元、5,827,694.55元，分别占更正前金额0.35%、12.57%、8.79%、5.10%、193.03%、123.46%。
二、责任认定和处分决定
针对上述纪律处分事项，徐增增、刘振光回复无异议，公司、龙宇控股、刘策、卢玉平、张晔侃回复异议，主要异议理由如下。龙宇控股提出：一是积极配合监管部门检查、确定清偿方案解决资金占用问题，并作出于2024年12月31日前偿还占用资
金的承诺，且已实际偿还款项5000万元；二是减轻处罚有利于公司筹措资金，加快偿还占用款项。
公司及相关责任人提出：一是不存在违规主观故意，本次资金占用系实际控制人徐增增及相关方刻意隐瞒，具有隐蔽性，对资金占用事项不知情，难以识别知悉关联关系；二是不存在主观上调节收入的行为，已经根据行政监管措施要求，主动对前期多期定期报告进行会计差错更正以更真实准确地反映公司财务状况和经营成果；三是违规发生后，积极配合监管调查，成立专项整改小组，督促控股股东筹措资金偿还占用款，完善公司内部关联交易管控机制，纪律处分不利于公司后续发展。
此外，刘策还提出，其不分管涉案相关贸易业务，在公司转型发展中发挥了重要作用，减轻处罚有利于其更好服务上市公司。张晔侃还提出，其于2022年1月任职，2018—2020年度相关报告虚假记载不在其任职期间，部分涉案业务在任职前已经发生，任职以来采取了依规编制定期报告、审核历年报告等履职措施。卢玉平还提出，已在定期报告编制和审核工作中勤勉尽责，重点关注相关业务收入高、毛利率低、预付账款和应收账款高的异常情况并多次向公司管理层反映相关问题，并要求公司结束相关业务。
鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：
对上海龙宇数据股份有限公司及控股股东上海龙宇控股有限公司、实际控制人暨时任董事长徐增增、实际控制人暨时任总经理刘策、实际控制人暨时任董事刘振光、时任财务总监卢玉平予以公开谴责，对时任董事会秘书张晔侃予以通报批评，并公开认定徐增增、刘策、刘振光10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，3年内不接受上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘策、刘振光及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。
