上工申贝（集团）股份有限公司
十七、审议通过《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》
同意《公司2024年度可持续发展（ESG）报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站披露的相关报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过《关于聘任公司副总裁和变更董事会秘书的议案》
（一） 关于聘任公司副总裁的议案
经公司董事会提名委员会提名，同意聘任张雍先生为公司副总裁，任期自董事会决议通过之日起至公司本届董事会任期结束止。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）关于变更公司董事会秘书的议案
因工作岗位调整原因，郑媛女士不再担任公司董事会秘书职务。
经公司董事长张敏先生提名，同意聘任吴伟洁先生担任公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至公司本届董事会任期结束止。吴伟洁先生已取得董事会秘书任职培训证明。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司董事会提名委员会审查，认为张雍先生、吴伟洁先生具备与担任相应职务所必备的专业知识和工作经验，符合其任职的条件，未发现有违反《公司法》和《公司章程》等相关规定的情况。具体情况及张雍先生、吴伟洁先生的简历详见公司同日刊登在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站的相关公告（公告编号：2025-019）。
十九、审议通过《关于另行通知召开2024年年度股东大会的议案》
同意公司另行通知召开2024年年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
本次董事会还听取了《2024年度独立董事述职报告》和《独立董事的独立性自查情况报告》，并针对《独立董事的独立性自查情况报告》出具了专项意见。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-015
上工申贝（集团）股份有限公司
关于2024年度为控股子公司
提供担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次担保对象均为公司全资或控股子公司，具体为：杜克普爱华有限责任公司及其子公司、上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以下简称“申丝公司”）、上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司（以下简称“上工富怡”）、上海上工飞尔汽车零部件有限公司及其子公司（以下简称“上工飞尔”）。
● 本次为年度担保预计，总金额不超过6亿元（人民币或等额外币，下同）。
一、担保情况概述
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2025年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为全资或控股子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
■
公司为控股子公司申丝公司、上工富怡、上工飞尔提供担保的同时，申丝公司、上工富怡、上工飞尔其他股东同比例提供担保或提供其对应比例的反担保。
公司2025年提供担保的方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。
本次预计的担保额度尚需提交公司股东大会审议，有效期自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会之日止，且不超过12个月。
二、被担保人基本情况
（一）杜克普爱华有限责任公司
公司主营业务为生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是用于连接技术的机器，专注于缝纫、焊接和自动化技术的接合机器以及其他各种工业产品。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,800万欧元，公司持股100%。2024年末，总资产18.11亿元，净资产11.43亿元。2024年营业收入13.01亿元，归属于母公司净利润-1.79亿元，资产负债率36.88%。
（二）上海申丝企业发展有限公司
统一社会信用代码：913101137694375518；成立时间：2004年11月26日；法定代表人：李嘉明；主营业务：道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股67%。2024年末，总资产6.46亿元，净资产2.86亿元。2024年营业收入13.70亿元，归属于母公司净利润0.39亿元，资产负债率55.79%。
（三）上工富怡智能制造（天津）有限公司
统一社会信用代码：9112022478639352X6；成立时间：2006年5月24日；法定代表人：黄海；主营业务：自动化专用设备、高科技含量（光、机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开发区宝中道6号，注册资本人民币8,000万元，公司持股65%。2024年末，总资产2.43亿元，净资产1.05亿元。2024年营业收入1.56亿元，归属于母公司净利润-0.28亿元，资产负债率56.68%。
（四）上海上工飞尔汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91310000756967457L；成立时间：2003年11月25日；法定代表人：夏国强；主营业务：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发和零售；模具销售等。注册地位于上海市奉贤区庄行镇庄邬路88号，注册资本人民币7,274.8万元，公司持股80%。2024年末，总资产9.38亿元，净资产3.57亿元，2024年营业收入9.32亿元，归属于母公司净利润-0.08亿元，资产负债率61.97%。
上述被担保人均资信良好，不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及控股子公司与金融机构或其他相关方共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
五、公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，同意公司《关于2025年度为控股子公司提供担保预计的议案》。董事会认为，本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司能控制其经营和财务，风险可控，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
该事项尚需得到公司股东大会的批准。
六、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为0元，公司无逾期担保的情形。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-017
上工申贝（集团）股份有限公司
关于对部分暂时闲置的募集资金
和自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理的额度及期限：募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元，使用期限自董事会审议通过之日起一年之内有效。在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。
● 现金管理投资的产品：安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等。
● 履行的审议程序：公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效，在有效期内该项资金额度可滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，本次公开发行募集资金总额为814,655,556元，扣除总发行费用共计17,654,990.98元（不含增值税进项税额），实际收到募集资金净额为人民币797,000,565.02元。上述募集资金已于2021年8月30日存入公司设立的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15389号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司通过本次发行募集的资金拟用于“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”和“投资设立南翔研发与营销中心项目”募集资金投资项目。
经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司将投资设立南翔研发与营销中心项目变更为特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目，变更后项目拟投入尚有募集资金及其产生的利息共37,448.53万元。经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司缩减特种缝制设备及智能工作站技术改造项目投资规模，将剩余资金2.8亿元变更为投资收购上海飞尔汽车零部件有限公司80%股权项目。
二、募集资金使用情况
截止2024年12月31日，公司累计使用募集资金305,510,191.17元，募集资金余额为544,599,576.99元，其中募集资金专用账户余额94,599,576.99元，理财产品账户余额450,000,000.00元。具体募集资金使用进度如下：
单位：人民币 万元
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三、本次现金管理的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募集资金投资项目正常实施、募集资金安全及正常使用的前提下，提高募集资金的使用效率，保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品范围
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型的约定存款、国债、理财产品等（以下统称为“投资产品”）。
上述投资产品必须符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
3、不得用于质押。
（三）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。
（四）现金管理额度及期限
本次拟使用额度不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
（五）实施方式
在额度范围内，由董事会授权管理层具体实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定要求，及时履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
在确保公司募集资金项目投资进度、确保资金安全的前提下，公司在授权额度内运用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的银行短期理财产品投资，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响，不影响公司募集资金投资项目的开展。通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择安全性高、流动性好的投资产品进行现金管理，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资产品的购买期限不超过12个月，资金不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
2、管理层进行具体实施时，需由董事长签署相关合同。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、募集资金投资产品将严格按照证券监管部门和公司的有关规定，根据募集资金投资计划及实际情况递减，保证募集资金投资项目建设顺利进行。
4、资金使用情况由公司审计室进行日常监督。独立董事、监事会或董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。
五、受托方的情况
公司已将上述实际募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与上海银行股份有限公司福民支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述银行均为股份制上市商业银行，与公司除存在存贷款等业务往来外，不存在其他方面的关系。
公司自有资金进行现金管理也将尽可能在上述银行中进行选择，如超出上述范围将选择安全可靠的投资机构合作，届时将会另行公告。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金不超过5亿元和自有资金不超过1亿元进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动和募集资金项目的进度，符合公司内控制度及相关监管规定。
（二）保荐机构意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金不超过5亿元进行现金管理。
七、履行的审议程序
2025年4月25日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案；同日，公司第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了该议案。
八、公司累计进行现金管理的金额
截至本公告披露日，公司进行现金管理的本金余额为0元。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日
证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-018
上工申贝（集团）股份有限公司
关于支付2024年度审计报酬及
聘任2025年度审计会计师事务所的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于支付2024年度审计报酬及聘任2025年度审计会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数743名。
立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户62家。
2、投资者保护能力
截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，无纪律处分，处罚和监管措施涉及从业人员131名。
（二）项目信息
1、基本信息
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（1）项目合伙人从业经历
姓名：李进华
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（2）签字注册会计师从业经历
姓名：李悦
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（3）质量控制复核人从业经历
姓名：赵键
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2、诚信记录
上述人员最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，无不良诚信记录。
3、独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
（1）审计收费定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
（2）审计收费金额
公司于2024年5月30日和6月21日分别召开了第十届董事会第九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于支付2023年度审计报酬及聘任2024年度审计会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，同意2024年审计费用为190万元，其中财务报告审计报酬140万元，内部控制审计报酬50万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑2025年度审计工作具体情况（包括工作内容、审计范围、具体要求、工作量等）与立信协商确定2025年度审计费用。
二、董事会审计委员会拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
2025年4月25日，董事会审计委员会召开2025年度第三次会议，审议通过了《关于支付2024年度审计报酬及聘任2025年度审计会计师事务所的议案》，审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2024年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘立信为公司2025年度财务及内部控制审计机构及支付2024年度审计费用，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于支付2024年度审计报酬及聘任2025年度审计会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日