募资调减、对赌加码，狮头股份重组7月24日上会审议

7月17日晚，狮头股份（600539.SH）刊登公告，该公司收购杭州利珀科技股份有限公司（下称“利珀科技”）的交易即将于7月24日接受上交所并购重组委的审议。公司日前收到上交所审核中心的落实意见函，并公告了重组报告书上会稿。

在此之前，狮头股份7月10日发布了重组草案的修订稿，对交易方案进行了一系列调整，主要涉及配套募资金额、应收账款补偿条款以及标的公司实控人的服务期限等交易细节。

狮头股份自2023年以来业绩已连续三年亏损，2026年一季度归母净利润仅53万，仍然在盈亏线上挣扎，背后是公司八年来跨越三个行业的转型收效甚微：2017年出售水泥业务，收购龙净水业，主业切换至净水龙头及配件领域；2020年通过收购昆汀科技进入电商行业。

如今，公司拟以6.62亿元再度跨界收购机器视觉公司利珀科技97.44%股份，其中约70%以发行股份的方式支付，30%以现金支付。现金对价部分通过配套融资募集，配套融资采取锁价发行，由上市公司实控人控制的重庆益元、重庆益诚全额认购。

此前的方案中，狮头股份本次交易配套融资规模为2.4亿元，其中2.2亿元用于支付中介机构费用和现金对价等，另有2000万元用于偿还有息负债。但最新方案中，配套融资规模缩减为2.2亿元，原本用于偿债的部分被剔除。

值得一提的是，即便在原来的方案中，用于偿还负债的部分占比也并不高，仅有8.33%。连这么少的金额都要砍掉，说明监管对于募资用于补流偿债还是非常审慎——今年过会的重组案例中，有4家曾在交易所受理后调减配套募资金额，分别是南京化纤（600889.SH）、东睦股份（600114.SH）、国旅联合（600358.SH）和欧菲光（002456.SZ）。

其中，南京化纤原拟募资8000万元用于补充流动资金，在上会前调减为4400万元；国旅联合原定配套融资中2.97亿用于偿还银行借款和补充流动资金等，这部分金额也在上会前夕被取消。

狮头股份本次修订后的方案中还对业绩补偿条款进行了补充完善。

在狮头股份的业绩补偿安排中，除了三年业绩承诺，还有关于应收账款的对赌条款。

原方案中，只对标的公司利珀科技截至2025年12月31日的应收账款设定了补偿要求，若截至2027年12月31日上述应收账款账面净额回收率不足85%，则业绩承诺方需向上市公司补足。

上会前的方案调整，将2026年和2027年两个年度的应收账款也加入到补偿范围，对赌至2029年底回收率不低于85%。

之所以有这样一个应收账款补偿机制，大概是因为利珀科技最近两年应收账款不断增长，2024年末、2025年末应收账款账面价值分别为1.67亿元和1.91亿元，占资产总额的比例分别为24.52%和32.37%。

在近年来的重组案例中，将标的公司应收账款的回款作为对赌条件的并不少见，主要针对的就是标的公司应收账款增长过快或占比较大的情况。如刚刚过会的渤海汽车（600960.SH），就在重组报告书上会稿中增加设置了标的公司应收账款回款补偿机制。

狮头股份的重组方案调整中，还包括延长标的公司原实控人的任职服务期：利珀科技创始人王旭龙琦承诺确保其本人在利珀科技或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满48个月，原方案中为24个月。

此外，本次交易中，业绩承诺方获得的上市公司股份将依据业绩实现情况进行分期解锁，但早前的方案中，业绩承诺方仍保留通过质押未解锁的上市公司股份获取资金的权利。而在交易所对此进行问询后，这一安排也被取消。

综合来看，狮头股份在交易上会前对重组方案所做的调整，有利于保护上市公司和投资者利益。