上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2025年第二次临时股东大会法律意见书

查股网 2025-09-06 05:39 通用电梯(300931)个股分析

致：通用电梯股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经本所律师审核，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2025年8月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《通用电梯股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2025年9月5日下午14：00在苏州市吴江区七都镇七都大道8号召开；网络投票时间为2025年9月5日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年9月5日上午9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月5日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为14名，代表有表决权的股份113,407,850股，占公司股份总数的47.2245%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共58名，代表有表决权的股份17,473,761股，占公司股份总数的7.2763%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，现场及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员。经本所律师核查，上述人员出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

1．审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意130,842,811股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9704%；反对36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0280%；弃权2,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0016%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11,859,261股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.6739％；反对36,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3085%；弃权2,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0176%。

2．审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

4．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意130,823,811股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9558%；反对36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0280%；弃权21,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0161%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11,840,261股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5142％；反对36,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3085%；弃权21,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1773%。

5．逐项审议通过《关于修订、制定公司部分内部管理制度的议案》

5.01《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》

5.02《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

5.03《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

表决结果：同意130,823,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9559%；反对36,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0280%；弃权21,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0160%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11,840,361股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5150％；反对36,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3085%；弃权21,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1765%。

5.04《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

5.05《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

5.06《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

5.07《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

5.08《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》

5.09《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》

5.10《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：同意130,823,911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9559%；反对36,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0279%；弃权21,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0162%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意11,840,361股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.5150％；反对36,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.3068%；弃权21,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1782%。

5.11《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》

经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

常睿豪

上海市锦天城律师事务所经办律师：

沈国权

张天龙

负责人：经办律师：

2025年9月5日

证券代码：300931 证券简称：通用电梯公告编号：2025-054

通用电梯股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2025年9月5日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月5日上午9:15至下午15:00的任意时间。

2.会议召开地点：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道8号公司会议室。

3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：公司董事长徐志明先生

6.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

（二）会议的出席情况

1.股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东共计72人，代表股份130,881,611股，占公司有表决权股份总数的54.5008%。

其中：通过现场投票的股东共计14人，代表股份113,407,850股，占公司有表决权股份总数的47.2245%。通过网络投票的股东共计58人，代表股份17,473,761股，占公司有表决权股份总数的7.2763％。

2.中小投资者出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小投资者共计63人，代表股份11,898,061股，占公司有表决权股份总数的4.9545%。

其中：通过现场投票的中小投资者共计6人，代表股份8,036,300股，占公司有表决权股份总数的3.3464%。通过网络投票的中小投资者共计57人，代表股份3,861,761股，占公司有表决权股份总数的1.6081％。

3.其他人员出席情况

公司董事、监事、高级管理人员及上海市锦天城律师事务所见证律师出席或列席了本次会议。公司独立董事顾秦华及郑长虹通过视频方式出席本次股东大会。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议了如下议案，具体表决结果如下：

1．审议《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意130,842,811股，占出席会议所有股东所持股份的99.9704%；反对36,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280%；弃权2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

其中，中小投资者表决情况：同意11,859,261股，占出席会议中小股东所持股份的99.6739%；反对36,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.3085%；弃权2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0176％。