爱美客1.9亿美元收购生变：艾塑菲“童颜针”代理权争议升级

2025年9月11日晚，爱美客技术发展股份有限公司与江苏吴中医药发展股份有限公司同步发布公告，深圳国际仲裁院就艾塑菲（AestheFill）“童颜针”代理权争议作出《决定书》。这一裁定犹如一颗石子投入平静的湖面，打破了此前双方隔空博弈的局面，让这场代理权之争正式进入白热化的实战阶段。

收购背后的代理权风云

2025年3月，爱美客以1.9亿美元（约13.54亿元人民币）收购韩国REGEN公司85%的股权，这一收购案在当时被视为爱美客国际化战略的重要一步。REGEN公司作为韩国第一家、全球第三家取得聚乳酸类皮肤填充剂产品注册证的公司，其核心产品艾塑菲在2024年1月获批进入中国市场，凭借独特的技术优势和市场定位，迅速成为医美市场的热门产品。

然而，早在2022年，达透医疗就已获得了艾塑菲在中国的独家代理权。爱美客的收购行为，无疑为后续代理权格局的变动埋下了隐患。2025年6月底，爱美客完成对REGEN的收购交割，成为其控股股东。随后，7月11日，艾塑菲的医疗器械注册证代理人由达透医疗变更为俪臻（北京）生物科技有限公司，后者为REGEN在中国的全资子公司。7月18日，REGEN向达透医疗发出《解约函》，解除其独家经销协议，并撤销相关授权。这一系列动作犹如多米诺骨牌，引发了爱美客与*ST苏吴之间的激烈交锋。

根据公告，在仲裁最终裁决前，爱美客的控股子公司REGEN面临多项限制。REGEN不能在中国内地销售艾塑菲，不能否认达透医疗的独家经销商身份，并且必须继续向达透医疗供货。这一裁定暂时维持了达透医疗的独家经销商地位，在一定程度上保障了*ST苏吴的利益。然而，仲裁庭也驳回了达透医疗要求直接撤销REGEN授予俪臻（厦门）授权书等部分请求。这意味着，双方的诉求都没有完全得到满足，争议仍在持续。

艾塑菲的商业价值是这场矛盾的核心。2024年，艾塑菲为ST苏吴贡献了3.26亿元营收，占其医美板块98%的收入。然而，达透医疗2024年营收仅0.96亿元，与ST苏吴披露的3.26亿元艾塑菲销售额存在巨大的2.3亿元缺口。这一异常数据引发了市场的广泛质疑，也成为双方争论的焦点之一。*ST苏吴坚称不存在业务转让行为，而爱美客则指责达透医疗擅自将业务实质转让给江苏吴中美学生物科技有限公司，构成严重违约。

爱美客在解约公告中提出两项核心主张。其一，达透医疗在独家经销期间，未经授权将业务转让给其控股股东江苏吴中美学生物科技有限公司，违反了独家经销协议的约定。其二，*ST苏吴因连续多年财务造假、实控人违规等违法行为受到证监会处罚，这严重损害了产品的声誉和协议存续的基础，构成根本违约。

对此，*ST苏吴坚决否认，反指爱美客通过实际控制REGEN“延迟供货”，造成市场供应短缺。苏吴还强调，《独家代理权协议》中并未约定关联方受行政处罚可作为合同解除的条件。双方各执一词，互不相让，使得这场代理权之争愈发复杂。

达透医疗就REGEN单方面解约的行为向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，并请求仲裁庭确认《独家代理协议》继续有效并应履行，同时提出如该请求未获支持，将初步索赔16亿元人民币。这一高额索赔引起了市场的高度关注，也凸显了达透医疗对自身权益的坚决维护。

这场代理权争议深刻地冲击着爱美客1.9亿美元收购案的价值基础。爱美客当初收购REGEN，不仅仅是看中了其生产车间和技术专利，更重要的是艾塑菲在中国市场的巨大增长潜力。

目前，双方都摆出了决绝的姿态。*ST苏吴称要“采取一切法律措施”要求撤销裁定，爱美客则强调这只是程序性的临时措施，坚信最终仲裁结果。但无论最终结果如何，这场代理权之争都给中国医美产业敲响了警钟。

在强监管、高竞争的医美赛道，任何资本运作都需以合规为前提，任何渠道控制都需以品牌价值为支撑。此次爱美客收购生变，暴露出了在跨国并购中，对代理权等关键问题的评估和把控不足。同时，也凸显了建立更透明的代理权管理体系、更稳健的跨国并购路径的重要性。