17项审批未过、股权遭冻结、钛价腰斩！安宁股份65亿收购踩了哪些雷？

2025年7月22日，攀枝花上市公司安宁股份（002978.SZ）抛出一枚震撼弹：拟以65.08亿元现金，鲸吞攀枝花市经质矿产有限责任公司及其子公司鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。这纸公告瞬间点燃市场疑虑——这不仅是一场“掏空家底”的冒险，更是一次押上公司命运的豪赌。

冰冷的数字道出残酷现实：截至2025年3月底，安宁股份手握的货币资金、金融资产合计仅约48亿元。这意味着，为了凑足65亿天价，公司或将耗尽现金储备，甚至背上债务。而收购标的经质矿产，却深陷“超高溢价、长期停产、资不抵债、股权冻结”的泥潭。这场看似失衡的交易，究竟是战略突围，还是绝望下的铤而走险？

作为攀西钒钛磁铁矿龙头，安宁股份近年增长乏力，净利润连续三年下滑。困境中，它将目光锁定了与自家潘家田铁矿同属一脉的小黑箐铁矿——这正是经质矿产的核心资产。经质矿产与两家子公司构成完整的原矿开采、洗选及排尾链条，本应是理想标的。

讽刺的是，两年前（2023年11月），安宁股份曾参与经质系破产重整竞拍。当价格从起拍价17.38亿一路狂飙至65.08亿时，公司果断弃标，公告明言“标的最高价值不超65亿”。然而不到两年，它却以彼时放弃的“天花板价”全盘接手，上演了一出资本市场的“真香”反转剧。价格分毫不差，结局截然相反，其中的黑色幽默令人玩味。

从弃标到豪掷，核心悬疑在于：经质矿产究竟价值几何？

截至2025年3月底，经质矿产审计净资产为惊人的-37.4亿元，巨额负债（其他应付款高达42.9亿）是吞噬净资产的元凶。为给交易“铺路”，审计机构出具了一份《模拟合并报表审计报告》，假设破产重整完成后，其净资产“魔术般”变为正3.57亿元。评估机构随即以此“模拟净资产”为基准，运用资产基础法和收益法，分别得出52亿与68.9亿的估值，增值率飙升至1358%和1832%。

这看似专业的评估实则暗藏玄机，疑陷“先射箭后画靶”的循环论证。根据重整计划，安宁股份投入的65.08亿中，24亿支付原股东，剩余41.08亿注入经质矿产——正是这41亿的注入，直接“创造”了报告中3.57亿的正净资产。换言之，评估增值的根基由收购方自己“充值”奠定，其合理性荡然无存。

更关键的是，两种评估方法均基于复产假设，而复产资金恰恰依赖安宁的注资规模。注资多则贷款少、利息低、现金流“好看”；注资少则需大举借贷，拉低估值。65亿交易价如同一个预设的“锚”，评估结果注定向其靠拢。这种被交易价格反向“绑架”的评估，客观性存疑。公司草案中轻描淡写的“评估增值率较高风险”，实则是这场财务魔术最刺眼的注脚。

耐人寻味的是，2022-2023年破产管理人委托的独立评估显示，经质系三家公司持续经营价值合计仅17.3亿元，与当前65亿天价判若云泥。巨额差价因何而生？市场不得其解。

风险叠加：复产无期、承诺缺失、股权冻结、钛价寒冬

除却评估疑云，经质矿产本身堪称风险“火药桶”：

复产遥遥无期：自2015年逐步停产，沉睡已逾十年。重启需攻克涉及国家、省、市三级部门的17项关键审批（矿山开采12项、排土场5项及用地手续）。审批链条漫长复杂，能否获批、何时复产，均属未知。

业绩承诺真空：收购资不抵债且停产多年的公司，业绩承诺是A股惯例的“安全阀”。但草案中，原股东未做任何承诺。投行人士直言：“复产尚不可期，谁敢承诺未来？”风险完全由安宁股份及中小股东承担。

股权冻结悬剑：标的公司控股股东王泽龙（持股70.02%）所持股权正被上海金融法院冻结（2024.10-2027.10）。其虽承诺提供“有效措施”解封以利过户，但草案对“措施”细节及违约赔偿只字未提，埋下重大隐患。

行业寒冬雪上加霜：钛精矿价格指数一年内从近2800点暴跌至2000点，下游需求疲软。矿业人士指出：“大宗商品普涨也未能提振钛价，行业寒意刺骨。”低迷市况下重启高成本产能，盈利前景蒙上厚重阴影。

编辑有话说：65亿现金，买的是负37亿的资产、十年的沉寂、一串未解的审批、一纸空白的承诺、一堆冻结的股权，还有一个跌跌不休的市场。安宁股份这场“赌命式”收购，每一步都踩在风险的锋刃上。评估报告的“画靶射箭”，暴露了定价逻辑的脆弱；核心风险的集体失保，折射出交易设计的草率。当一家增长乏力的企业选择“掏空家底”押注一个停产十年的烂摊子，我们不禁要问：这究竟是绝望中的孤注一掷，还是资本迷局下的利益输送？市场需要答案，中小股东更需守护。监管利剑，是时候出鞘了。

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