新疆交建中标8.5亿元项目幕后：神秘甲方发难，1000万保证金纠纷！

工程招投标背后，有一些隐秘的交易。

2025年4月25日，中国裁判文书网刊登《深圳某有限公司等与德阳市某有限责任公司合伙合同纠纷二审民事判决书》【（2025）川06民终76号】，披露了新疆交建（002941.SZ）中标四川一个8.5亿元项目背后的故事。

先来看一份《合作协议》。

2019年12月27日，深圳某公司作为甲方，与作为乙方的新疆某公司签订《合作协议》，双方就德阳某公司和德阳凯州新城项目建设达成合作，约定深圳某公司完成对某乙公司资本金补足，吸纳新疆某公司为德阳某公司投资人，协助新疆某公司取得德阳凯州新城起步区二期工程的总包资格，新疆某公司出资认缴德阳某公司，认缴基金份额1亿元；深圳某公司承诺其认缴的基金年化收益不低于8%且每年支付；本协议签订后七个工作日内，新疆某公司或新疆某公司指定单位打入保证金1000万元至共管账户，若新疆某公司或新疆某公司指定的第三方成功中标德阳凯州新城项目建设二期工程总承包，则双方确定合法的方式签订分包或者采购合同，深圳某公司收到首次利润分成款（分包或采购款）1000万元的同时撤销对应共管账户资金；中标后应将弱电和信息化工程分包给深圳某公司，并将部分工程利润以利润分配方式支付给深圳某公司等。

2020年12月15日晚间，新疆交建发布公告称，董事会审议通过了《关于投标凯州新城城乡一体化建设项目（二期）等四个打捆项目设计施工总承包项目的议案》。项目招标价为8.985亿元，项目总工期1095天。根据项目招标文件的要求，投标人在中标后需与招标人签订项目合同并出资参与设立合伙企业。

由此可以看出，新疆某公司正是上市公司新疆交建。

黄桷树财经认为，这个招投标过程有许多让人疑惑不解的地方，比如，为什么深圳某公司和新疆交建提前一年就知道“德阳凯州新城起步区二期工程”这个项目？新疆交建正常参与招投标，为什么要找深圳某公司签《合作协议》？《合作协议》当中为何约定“深圳某公司协助新疆交建取得总包资格”？新疆交建为什么要将部分工程利润以利润分配方式支付给深圳某公司？

2021年1月4日，四川省公共资源信息网显示，新疆交建是第一名，综合评标得分是98.49分，领先第二名和第三名超过20分，公示期为2021年1月5日至1月7日。

2021年1月15日，新疆交建与深圳某公司、德阳某公司共同盖章签署的《德阳天下投私募基金认购书》载明：鉴于新疆交建已中标德阳市凯州新城城乡一体化建设项目（二期）、德阳凯州新城产城融合基础设施建设项目（一期）、德阳凯州新城新型城镇化建设项目（一期）、凯州新城智能生态停车场建设项目（一期）四个打捆项目，根据招标文件要求，需认购德阳市某德阳某公司的基金份额，认购金额为1.553亿元整，在认购基金份额之前，需要向深圳某公司缴纳基金认购保证金1000万元，这1000万元在新疆交建完成基金实缴后予以一次性无息退还。

2021年1月18日，新疆交建通过银行转账方式向深圳某公司支付1000万元。深圳某公司向新疆交建开具收据，载明：基金认购保证金1000万元。

2021年1月21日，新疆交建、案外人德阳市某有某公司（注：德阳市产业投资发展集团有限公司）作为有限合伙人，与作为普通合伙人的深圳某公司、原审某中安富海公司（注：中安富海投资管理有限公司）签订《德阳某伙）合伙协议》约定设立有限合伙企业德阳某公司，《合伙协议》附表载明新疆交建认缴1.553亿元（注：出资比例为87.89%）。

2021年2月3日，新疆交建按照约定向德阳某公司实缴出资1.553亿元。

新疆交建2021年一季报显示，新疆交建出资1.553亿元，入股了德阳市天下投股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

《新疆交建可转债跟踪评级报告》显示，新疆交建中标德阳凯州新城城乡一体化项目，施工合同额为8.52亿元。

由此可以看出，德阳某公司为德阳市天下投股权投资基金合伙企业（有限合伙），深圳某公司为深圳天下投基金管理公司。

但没有想到的是，新疆交建缴纳的1000万元保证金退还方面引起了争议。

新疆交建向德阳市旌阳区人民法院提起上诉，请求判令深圳天下投基金管理公司、德阳市天下投股权投资基金合伙企业（有限合伙）向新疆交建退还保证金1000万元及资金占用损失。

德阳市旌阳区人民法院认定，深圳天下投基金管理公司、德阳市天下投股权投资基金合伙企业（有限合伙）应当按照约定向新疆交建退还保证金1000万元，深圳天下投基金管理公司抗辩案涉1000万元保证金系基于双方于2019年12月27日签订的《合作协议》第二条第五款的保证金约定且已转化为合作利润分成，因其未提供相应证据予以佐证，不予采纳。案涉保证金1000万元系缴纳至深圳天下投基金管理公司账户，已由深圳天下投基金管理公司收取，故应由深圳天下投基金管理公司向新疆交建退还，主张德阳市天下投股权投资基金合伙企业（有限合伙）承担共同退款义务无事实及法律依据，不予支持。

德阳市旌阳区人民法院作出【（2024）川0603民初2931号】一审判决：深圳天下投基金管理公司于本判决生效之日起十日内向新疆交建退还保证金1000万元并支付资金占用利息。

对此，深圳天下投基金管理公司不服，向四川省德阳市中级人民法院提起上诉，请求撤销（2024）川0603民初2931号民事判决，改判驳回新疆交建的诉讼请求。

深圳天下投基金管理公司表示，深圳天下投基金管理公司与新疆交建存在两个法律关系，一是合作投资基金项目法律关系，二是合作承揽工程建设法律关系，与此相对应新疆交建按照约定应向深圳天下投基金管理公司支付两笔保证金，一笔是基金认购保证金1000万元，另一半是履约保证金1000万元。新疆交建只向深圳天下投基金管理公司支付了一笔保证金，性质为履约保证金。二、新疆交建向深圳天下投基金管理公司交付的履约保证金已转化为了利润分成款，深圳天下投基金管理公司无需再行返还。

四川省德阳市中级人民法院认为，现深圳天下投基金管理公司主张案涉1000万元保证金已转化为《合作协议》约定的合作利润分成，深圳天下投基金管理公司提交的另案笔录等证据不足以证实其与新疆交建达成将1000万元基金认购保证金转化为利润款的事实。故，本院对深圳天下投基金管理公司的该上诉主张不予采纳。

2025年4月10日，四川省德阳市中级人民法院作出二审判决：驳回深圳天下投基金管理公司上诉，维持原判。

黄桷树财经认为，深圳天下投基金管理公司提出1000万元保证金已经转化为利润分成款，这1000万元有一点像项目的介绍费，即不论项目是否盈利，先拿走这一笔1000万元，而败诉的主要原因在于，它无法证明双方曾达成“保证金转利润”的意思，其提供的证据被判定缺乏证明力。