南京埃斯顿自动化股份有限公司
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向79名激励对象授予2,192,700份股票期权，股票期权的行权价格为6.58元/份。
1、行权价格的调整情况
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第十九次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格分别由6.58元/股调整为6.535元/股。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对股票期权行权价格做出相应调整，股票期权行权价格由6.535元/股调整为6.505元/股。
2、激励对象人数的调整情况
2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个行权期有16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由79人调整为63人。
2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个行权期有7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。激励对象人数由63人调整为56人。
公司本次第三个行权期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为B的情况，共涉及67,200份股票期权；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将另行安排会议审议注销其已获授但尚未行权的股票期权，并提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第三个行权期符合行权条件的股票期权的激励对象人数由56人调整为52名，股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.505元/股。
除此之外，本次行权的相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由869,115,493股增加至869,662,373股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
第三期股权激励计划第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权资金的管理和使用计划
公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职、考核未达标的激励对象，其已获授但尚未行权的部分或全部股票期权，公司董事会将另行安排会议审议回购注销其持有的全部或部分股票期权，经股东大会审议后由公司按后续安排进行注销。
九、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
十一、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件满足情况、激励对象名单及可行权股票期权数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可行权激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，可行权的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理行权相关事宜。
十二、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，52名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个行权期的行权手续。
十三、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的52名激励对象办理行权事宜。
十四、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本次行权事宜已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-032号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于第三期股权激励计划限制性股票
第三个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人；
2、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,977,400股；
3、本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司第三期股权激励计划实施简述
1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。
2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。
8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。
9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
17、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
二、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第三个限售期已于2023年3月19日届满，第三个解除限售期为2023年3月20日-2024年3月19日。
第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期限售38个月间隔的要求。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
■
综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，第三期股权激励计划限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计153人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,977,400股，占公司目前股份总数的0.23%。具体如下：
■
注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票，限制性股票的授予价格为4.39元/股。
1、回购价格的调整情况
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格做出相应调整，限制性股票回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股。
2、激励对象人数的调整情况
2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个解除限售期有12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由177人调整为165人。
2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个解除限售期有6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由165人调整为158人。
公司本次第三个解除限售期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为B的情况，共涉及130,920股限制性股票；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将安排会议审议回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第三个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由158人调整为153人。
除此之外，本次解除限售的相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
五、董事会薪酬与考核委员会对第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：根据《管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，153名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个解除限售期的解除限售手续。
七、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的153名激励对象办理解除限售事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-033号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司第三期股权激励计划
回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及注销部分尚未行权的
股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司第三期股权激励计划实施简述
1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）〉的议案》。
2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。
8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。
9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。
10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
17、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
1、回购注销/注销的原因及数量
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划获授限制性股票的激励对象中有王东、鲁翔等4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，19名激励对象个人绩效考核结果为B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述24名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的2.2622%，占本公告披露日公司总股本的0.0151%；同时，鉴于公司第三期股权激励计划获授股票期权的激励对象中有尹荆州等3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象因个人绩效考核不达标，3名激励对象个人绩效考核为B，董事会同意按照《激励计划》的相关规定，对上述7名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理，占第三期股权激励计划授予股票期权总数的3.0647%，占本公告披露日公司总股本的0.0077%。上述事项须提交股东大会审议。
2、限制性股票的回购价格
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。
根据《激励计划》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的限制性股票回购价格做出相应调整。
经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.315元/股。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币564,919.80元。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
■
注：1、本次变动前的股本结构以截至2023年4月27日公司的总股本869,115,493股为基础。
2、本次变动后的股本结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销导致的股本变动情况。
3、实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及注销事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票数量将减少130,920股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《激励计划》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，一致同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《管理办法》等有关法律、法规和《激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格依据充分，结果合法有效。上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需提交股东大会审议通过。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董事会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-034号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部相关规定对会计政策进行相应变更，本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部颁布的准则解释第 15 号和准则解释第 16 号。除上述变更外，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、会计政策变更日期
公司根据财政部相关文件规定的起始日，开始执行上述新会计政策。
二、本次会计政策变更主要内容及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的主要内容
1、根据准则解释第 15 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释15号规定应当按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号一一存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
（2）关于亏损合同的判断
《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
2、根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：
（1）关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理
对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（2）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
对于企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。
（3）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
（二）本次会计政策变更对公司影响
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号）以及《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是执行财政部的通知要求，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合国家相关政策法规的相关规定，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事意见
公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。本次会计政策变更能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
六、 备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-035号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于南京鼎派机电科技有限公司
2022年度业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年度完成收购南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”），根据深圳证券交易所相关规定，现将鼎派机电2022年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
经本公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本公司通过支付现金的方式（不需行政许可），以人民币40,898.00万元收购南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）持有的鼎派机电的51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民币40,898.00万元。2020年4月27日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。
二、业绩承诺情况
根据本公司与鼎派机电原控股股东派雷斯特签订的《业绩承诺补偿协议》，鼎派机电原控股股东南京派雷斯特科技有限公司承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1) Cloos Holding GmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东南京派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，具体如下：
应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价
三、业绩承诺完成情况
鼎派机电2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为1,196.31万欧元，超过承诺数49.31万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为104.30%。
单位：欧元
■
鼎派机电2020年度至2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润累计为3,224.45万欧元，超过承诺数249.45万欧元，实现累计业绩承诺金额的比例为108.39%。
四、会计师事务所核查意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，认为：埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）履行了如下核查程序：与上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
经核查，独立财务顾问中信建投认为：鼎派机电 2022 年度的业绩承诺已经实现。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；
4、中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-036号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司会计政策、会计估计的有关规定，为真实、准确反映公司2022年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行了清查和减值测试，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备的原因
为客观、真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司相关会计处理规定，公司及合并报表范围内子公司对所属资产进行了减值测试，对公司截至2022年12月31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间
单位：元
■
本次计提资产减值准备计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。
3、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经公司第四届董事会审计委员会2023年第二次会议、第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，对该事项的合理性进行了说明。
二、关于计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响
根据《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。”
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则做出的，依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。2022年度公司计提资产减值准备金额合计65,399,014.62元。本次计提资产减值准备将减少公司2022年度利润总额65,399,014.62元，该影响已在公司2022年度财务报告中反映。
三、审计委员会意见
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。同意公司本次计提资产减值准备事项。
四、监事会意见
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
五、备查文件
1、董事会审计委员会2023年第二次会议决议；
2、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
3、公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-039号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于向控股股东及实际控制人借款暨
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿自动化”）第四届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》。公司及子公司拟向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司2021年年度股东大会批准之日起三年内有效。
具体内容详见2022年4月29日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告》。
二、关联交易的进展情况
截至目前，派雷斯特为公司提供的借款余额为11,000万元。为支持公司生产经营及业务发展，减轻上市公司债务压力，经双方友好协商一致，公司与控股股东派雷斯特签署了《借款框架协议的补充协议》，在原协议上做出如下补充：
1、公司将按派雷斯特的通知分批次支付2022年12月31日之前的借款利息。
2、自 2023年1月1日起，出借人（派雷斯特）免除借款人（公司）后续所有借款利息。
3、公司将按派雷斯特的通知逐步分批次归还借款。
本协议作为对前述借款框架协议的补充，与其具有同等法律效力，本协议与前述合同约定不一致的，以本协议为准，其他条款仍按前述协议的约定执行。
三、相关说明
在协议有效期内，公司预计不会向派雷斯特新增借款，按照目前借款余额11,000万元及协议约定的借款年化利率计算，派雷斯特免除公司后续借款利息的金额预计不会超过407万元。同时，本次派雷斯特免除公司后续借款利息是公司单方面获得利益的交易行为。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和《公司章程》等相关制度，本次签署《借款框架协议的补充协议》无须提交公司董事会及股东大会审议。
四、备查文件
公司与控股股东派雷斯特签署的《借款框架协议的补充协议》。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-040号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于举行2022年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。
为便于广大投资者进一步了解公司2022年度经营情况，公司定于2023年5月6日（星期六）上午10:00-12:00举行2022年度网上业绩说明会。本次网上业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司提前向投资者征集问题，提问通道自本公告披露之日起开放。
参与方式一：在微信中搜索 “约调研”微信小程序；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
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投资者依据提示，授权登入“约调研”小程序，即可参与交流。
出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长吴波先生，董事、董事会秘书、财务总监何灵军先生，独立董事汤文成先生。
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-022号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2023年4月17日以电话、邮件等方式发出，会议于2023年4月27日在南京市江宁区吉印大道1888号（江宁开发区）公司会议室以部分现场、部分通讯表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于〈公司2022年年度报告〉及其摘要的议案》
《公司2022年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》
《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告：《公司2022年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司第四届董事会独立董事李翔先生、汤文成先生、冯虎田先生向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
总经理向公司董事会汇报了2022年度工作情况，报告内容涉及公司2022年工作总结及2023年工作计划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入3,880,778,517.66元，较去年同期增长28.49%；归属于上市公司股东的净利润166,303,391.26元，较去年同期增长36.28%；经营活动产生的现金流量净额为27,064,201.42元，较去年同期下降91.31%。截至2022年12月31日，公司总资产8,250,644,189.34元，较期初增长18.03%；归属于母公司所有者权益合计2,773,962,644.65元，较期初增长7.13%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《2022年度内部控制自我评价报告》《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的70%）和年终留存（年薪的30%）两部分，年终留存部分视年度公司绩效与个人绩效结果进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。
2023年度，总经理吴侃先生，考核年薪约121.37万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约99.09万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约99.09万元；财务总监兼董事会秘书何灵军先生，考核年薪约155.66万元。
注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
关联董事吴侃先生、诸春华先生、周爱林先生、何灵军先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于〈公司2022年度利润分配预案〉的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2022年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过2022年度利润分配方案时的总股本869,115,493股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户” 2,513,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,998,074.79元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。
如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2022年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额31,144,871.57元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司2022年度现金分红的相关比例计算。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。
《关于2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2023年度审计机构，聘任期限1年。
关于2023年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。