H1转亏股欧菲光拟18亿买微电子股权 标的增值率113%

中国经济网北京9月9日讯 欧菲光(002456.SZ)昨晚披露的发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）显示，本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股。

各方同意，标的公司28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值634,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为179,080.5266万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付。本次交易拟向南昌产盟发行168,467,099股股份。

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为297,920.81万元，评估值为634,000.00万元，增值率为112.81%。

本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的公司项目建设，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，用于补充公司流动资金、偿还债务的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次配套融资项下发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

最近36个月内，上市公司的控股股东未发生变更，均为欧菲控股。最近36个月内，上市公司不存在控制权变更的情形。本次交易前，上市公司实际控制人为蔡荣军；本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为蔡荣军。

欧菲光表示，本次交易前，上市公司已控制欧菲微电子71.7539%的股权，并将标的公司资产纳入合并报表范围。本次重组完成后，上市公司将实现对欧菲微电子100%的控制，有利于欧菲光整体战略布局和实施。同时，欧菲微电子在指纹识别模组、3D传感模组、PC及IoT配件等领域拥有深厚的技术能力，本次交易有利于强化上市公司与标的公司的战略目标协同效应。

2023年、2024年及2025年1-3月，标的公司营业收入分别为285,609.18万元、317,497.25万元、73,212.72万元，净利润分别为23,737.24万元、27,938.14万元、3,661.39万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,744.97万元、27,942.34万元、3,661.84万元，扣除非经常性损益后归母净利润分别为22,618.37万元、25,927.32万元、3,439.42万元。

本次交易的独立财务顾问是华泰联合证券有限责任公司。

根据中国证监会批复（证监许可〔2020〕3150号），欧菲光非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值1元，发行价格为人民币6.22元/股。截至2021年8月24日止，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计19笔（7个特定投资者），金额总计为3,529,999,976.64元。截至2021年8月25日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行普通股567,524,112股，每股发行价格6.22元，共计募集货币资金3,529,999,976.64元，扣除各项发行费用15,412,973.91元且不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。其中计入股本567,524,112元，计入资本公积（股本溢价）2,947,062,890.73元。

2024年，欧菲光营业收入实现204.37亿元，同比增长21.19%；归属于上市公司股东的净利润5838.28万元，同比减少24.09%，2023年同期7690.50万元，2022年为-51.82亿元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1272.11万元，2023年同期-2.93亿元，2022年为-49.80亿元；经营活动产生的现金流量净额7892.77万元，同比增长115.95%。

今年上半年，欧菲光实现营业收入98.37亿元，同比增长3.15%；归属于上市公司股东的净利润-1.09亿元，上年同期为0.39亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.50亿元，上年同期为-0.14亿元；经营活动产生的现金流量净额3.25亿元，同比增长2.39%。

（责任编辑：蔡情）