“代行董事”十年迷局：拓维信息信披虚假记载收警示函
撰文：日尧丨 出品：湘江财经工作室
一份年报，19张弃权票，撕开了一家上市公司横跨近十年的治理谎言——而站在这一切背后的，是一个曾因刑案被强制退场、又因家暴被提起公诉，却始终以“影子”姿态遥控董事会的创始人。
2026年5月，拓维信息（002261.SZ）公告称，因董事宋隽逸未履行董事职责、由其父亲宋鹰代行，导致公司信息披露存在虚假记载，公司及相关高管被湖南证监局责令改正并记入诚信档案。宋隽逸在年报中明确声明“无法保证本报告内容的真实、准确、完整”，这在A股上市公司中罕见。
监管警示函牵出的，不仅是一起“挂名董事”闹剧，更是一个曾两度被检察机关认定构成犯罪的创始人，通过提名儿子“占位”以长久遥控董事会的隐秘路径。在此期间，宋鹰于2025年下半年密集减持套现逾3.6亿元。
“父代子职”的背后,发生了什么？本文试图还原事件的完整链条，厘清关键人物宋鹰的灰色轨迹，并提示潜藏的风险。
01
19张弃权票背后，“95后”董事是“提线木偶”
2026年4月27日，拓维信息第九届董事会第五次会议上，出现了一幕罕见的场景：所有19项议案——包括2025年年报、2026年一季报、利润分配方案等——均以“8票同意、1票弃权”获得通过。投出唯一弃权票的，是年仅31岁的董事宋隽逸。他对每一项议案给出的理由几乎完全相同：“因无法对公司的情况做出正确的判断，基于审慎履职原则，对本议案投弃权票。”
更令市场震动的是，宋隽逸在2025年年报中明确声明“无法保证本报告内容的真实、准确、完整”，而公司2026年一季度报告亦载明“董事会及除宋隽逸外的董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整”。这意味着，在监管介入之前，宋隽逸已通过正式的法律声明，公开切割了自己对年报信息真实性的责任。这一声明所暴露的治理裂痕，远非一句“弃权”所能涵盖——它实质上向市场传递了一个信号：这家市值超400亿元的上市公司，其董事会内部存在根本性的信任崩塌。
这番反常表态迅速引起市场关注。作为自2016年就进入董事会、已连任四届的“老董事”，宋隽逸何以突然对公司经营“无法判断”？一个多月后，湖南证监局的一纸警示函揭示了答案：宋隽逸并未实际履行董事职责，真正在幕后行使董事职权的是其父亲——拓维信息联合创始人、第二大股东宋鹰。
根据监管认定，这一安排导致拓维信息董事会决议及定期报告中有关董事审议情况的信息披露存在虚假记载，直接触犯了《上市公司信息披露管理办法》的底线。湖南证监局决定对拓维信息采取责令改正监管措施，对董事长李新宇、股东宋鹰、董事宋隽逸、时任董秘龙麒、现任董秘邢霓虹出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司在3个月内完成整改。
值得追问的是，这一“父代子职”的安排究竟持续了多久？宋隽逸在2016年以21岁之龄出任董事时，其父宋鹰刚刚因刑案辞去公司全部职务。时间的巧合，让外界有理由怀疑，宋鹰的“影子”从十年前就已投射在拓维信息的董事会桌面上。
宋隽逸任职经历极为单一，除拓维信息董事外未担任任何其他公司职务，且从未持有公司股份。这更加强了其仅是“席位占位者”的推论——一个没有持股、没有其他任职、年仅21岁就进入董事会的“董事”，究竟能为公司贡献何种独立的商业判断？
02
宋鹰其人：从创始人到“影子董事”的灰色轨迹
二、宋鹰其人：从创始人到“影子董事”，刑案与家暴交织的灰色轨迹
要理解“挂名董事”事件的本质，必须还原关键人物宋鹰的全貌——其履历上的污点，远不止信披违规这一项。
宋鹰出生于1965年，是拓维信息的联合创始人之一，自公司1996年成立起便出任副董事长，后兼任总经理。他是公司的“二号人物”，与董事长李新宇共同将拓维信息带到资本市场。
第一道裂痕：涉刑案被迫辞职
宋鹰的职业生涯在2015年发生断裂。彼时，拓维信息正推进一项重大资产重组，宋鹰与李新宇因“应相关部门要求协助调查”，于当年5月被指定居所监视居住——这是一种刑事强制措施。为保障重组项目推进，宋鹰很快辞去了副董事长、总经理等一切职务。
辞职后，宋鹰便未再在上市公司担任任何具体职务，仅以第二大股东的身份存在。此后，李新宇于2018年10月重归拓维信息并担任董事长、总经理至今，而宋鹰未再担任公司任何职务，两者的回归路径迥异。
此案最终的司法结论，比“协助调查”要沉重得多。2018年10月，湖南省临武县人民检察院对李新宇、宋鹰作出相对不起诉决定。在刑事法律中，“相对不起诉”意味着检察机关认定犯罪嫌疑人行为已构成犯罪，但因犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或可以免除刑罚，才作出不起诉决定。
拓维信息创始人李新宇（右二）和宋鹰（右一）
也正是在刑案阴影尚未完全散去的2016年，宋鹰主导将当时年仅21岁的儿子宋隽逸提名进入董事会，并成功当选。此后近十年间，宋鹰本人在上市公司无任何正式职务，却通过儿子这一“席位”持续施加影响。
第二重丑闻：家暴妻子打断七根肋骨
让宋鹰形象彻底坍塌的，是2023年起持续发酵的家暴案。2023年，宋鹰的妻子刘某公开控诉丈夫长达三十余年的家庭暴力。2022年12月11日，宋鹰与妻子在长沙市雨花区家中因家庭琐事发生口角，其妻被殴打导致七根肋骨骨折。2023年5月，办案机关对宋鹰采取取保候审的刑事强制措施。
2024年6月15日，这起家暴案迎来标志性进展——长沙市雨花区检察院已向长沙市雨花区法院提起公诉。检方称应以故意伤害罪追究宋鹰刑事责任。经依法审查查明，宋鹰故意伤害他人身体，致一人轻伤犯罪事实清楚，证据确实、充分。但因宋鹰主动投案并如实供述自己犯罪事实认罪认罚，可以从宽处理。
03
3.6亿套现背后：两个“创二代”的不同境遇
与“挂名董事”事件几乎同步发生的，是宋鹰对公司股票的密集减持。
2025年8月，拓维信息披露了宋鹰等人的减持预披露公告。2025年9月1日至11月28日，宋鹰通过集中竞价交易累计减持公司股份1002.3万股，减持均价为36.59元/股，合计套现约3.67亿元。减持后，其持股比例从7.20%降至6.40%。
而就在这段减持期结束后不到五个月，其子宋隽逸以“无法正确判断”为由对所有董事会议案投下弃权票，并声明无法保证年报真实性。监管部门随后查明，宋鹰才是董事会里的实际决策者。这一时间线虽不能直接推定其间存在违规交易，但无疑让市场对宋鹰减持行为的动机产生更多联想：当实际行使董事职权的人大规模套现时，中小股东能否平等地获得风险提示？
回到公司基本面，拓维信息的业绩成色也经不起细看。2025年，公司实现营业收入31.71亿元，同比下降22.79%；尽管归母净利润扭亏为盈，达到6374.3万元，但扣除非经常性损益后，公司实际仍亏损4019.22万元。扭亏的关键，是7248万元的业绩补偿款和1794万元的违规担保案补偿款——均为一次性、不可持续的非经常性损益。剔除此类“输血”，公司主营业务造血能力并未恢复。
值得关注的是，拓维信息董事会的人员构成亦暴露出强烈的家族色彩。除宋隽逸外，非独立董事中还有一位同为1995年出生的董事李苑，系董事长李新宇之女。
年报显示，2016 年 6 月，宋隽逸和李苑两位“创二代”均于21岁进入董事会。2024年及以往年度，两人每年从上市公司领取的税前报酬均为10万元。这一薪酬水平在2025年出现明显“分化”：李苑年薪大幅提升至82万元，而宋隽逸仍维持10万元。两人均不在公司关联方领取报酬。
两人薪酬差异的原因在于，2024年12月起，李苑担任公司董事长助理，协助董事长战略 Marketing 市场、战略投资、海外业务拓展，而宋隽逸却一直未能在拓维信息担任任何职务。薪酬的悬殊差异，叠加宋隽逸连投弃权票的表现，一定程度上折射出两位“创二代”在董事会中实际角色与话语权的差异。
湘江财评
拓维信息“挂名董事”案，撕开了部分上市公司治理中“家族掌控”与“合规形式化”的陈旧创口。
站在这一事件的深处，是一个更为令人不安的全景：宋鹰，这位二度涉案者在长达十年的时间里，通过“父代子职”的方式隐身于上市公司决策核心，并在此期间完成了逾3.6亿元的精准套现。宋隽逸在年报中“无法保证真实、准确、完整”的声明，则暴露的绝非一位董事的消极怠工，而是一套治理体系长达十年的功能失灵。
湖南证监局的三月整改期限终将过去，但要重建被“影子董事”长期侵蚀的治理信任，却非一纸整改报告可以达成。在这家公司真正建立起独立、透明、能够对全体股东负责的董事会机制之前，对其投资价值的判断，或许应该保持一份审慎的审视。