宁愿亏2.64亿？ST长园也要将子公司股权卖给沃尔核材

本文来源：时代周报 作者：宋逸霆

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虽然双方和解至今已7年有余，但是，ST长园（600525.SH）与沃尔核材（002130.SZ）之间仍然藕断丝连。

6月18日，ST长园公告，为聚焦主业、盘活资产，公司拟将旗下长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）25%股权以3.4亿元出售给沃尔核材。ST长园同时表示，此次交易预计将给公司带来2.64亿元的投资损失。

虽然公司账上现金充沛，但是ST长园还是表示，此次交易可以增加公司现金流。沃尔核材证券部工作人员则于6月19日向时代周报记者表示，本次收购完成后，长园电子将变为公司全资子公司，便于公司的管理。

ST长园曾于2018年与沃尔核材达成协议，并已在当时将长园电子75%股权以11.93亿元卖给沃尔核材，以换取其退出公司控制权争夺战。

自2014年李嘉诚旗下的长和投资有限公司（以下简称“长和投资”）逐步套现离场后，ST长园至今一直处于无实控人的状态。

在此期间，ST长园也滋生出许多管理问题。例如公司因2016年、2017年年报虚假记载，被沃尔核材在内的多位股东起诉。其中，沃尔核材索赔5608.11万元。公司2024年年报也因董事长控制的企业资金占用而被审计机构出具保留意见的审计报告，公司股票也就此戴帽。

6月19日，ST长园、沃尔核材股票均窄幅震荡。截至收盘，ST长园跌0.90%，报3.32元/股；沃尔核材涨0.63%，报23.81元/股。

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货币资金近54亿仍要出售优质资产

本次交易的标的长园电子成立于1993年，注册资本1.2亿元。沃尔核材与ST长园目前分别持有该公司75%、25%股权。

长园电子的主营业务为研发和生产热缩材料及发泡材料等产品。这与自成立以来一直深耕于热缩材料领域的沃尔核材相一致。

从业绩表现来看，长园电子称得上是一个优质资产。2024年以及2025年一季度，该公司分别实现营收11.87亿元、2.84亿元；分别实现归母净利润1.31亿元、4388.78万元。截至今年一季度末，长园电子的净资产为11.96亿元。

然而，本次长园电子的售价却并不高。时代周报记者注意到，ST长园曾于2018年将长园电子75%股权出售给沃尔核材。根据当时的交易公告长园电子于2017年的营收仅为9.12亿元，净利润也只有1亿出头。而彼时的交易对价为11.93亿元，对应25%股权价值已然达到3.98亿元。

如今过去7年多，ST长园再将长园电子25%的股权以3.4亿元的价格售出，这笔交易预计将使公司产生约2.64亿元的投资损失。

ST长园在出售公告中表示，本次交易可以盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性。

但是时代周报记者注意到，截至今年一季度末，ST长园的货币资金已升至53.93亿元，较2024年末大幅增加38.75亿元。为何在账上有这么多现金的情况下，还要选择卖出盈利能力优秀的长园电子来增加现金流呢？时代周报记者6月19日向ST长园发送采访函，截至发稿，尚未收到回复。

而在另一边，沃尔核材认为，此次购买长园电子25%股权可以进一步优化公司治理结构，增强对子公司的控制力和管理效率。

截至2025年一季度末，沃尔核材账上的货币资金以及交易性金融资产合计12.96亿元，而其短期负债与一年内到期的非流动负债合计为8.05亿元。

关于本次再花3.40亿元收购长园电子股权是否会对公司现金流造成影响，以及在已经持股75%的前提下，以增强控制力的理由再度增持的合理性。沃尔核材上述工作人员向时代周报记者表示：“本次收购（长园电子）过来它就变成全资子公司了，这样也方便公司的管理。关于现金流方面的问题，要跟财务确认下，我现在也不太能确定。”

去年因审计报告被否定而“戴帽”

成立于1986年的ST长园于2002年在上交所主板上市。公司专业从事工业与电力系统智能化数字化的研发、制造与服务。

在上市的前12年，ST长园一直被香港富豪李嘉诚旗下的长和投资控股。随着长和投资陆续清仓减持公司股份，ST长园于2014年1月18日发布无控股股东和实控人的公告，其无主的状态一直持续至今。在此期间，复星系、沃尔核材以及格力集团等多方势力都现身公司前十大股东名单。

在长和投资退出后，沃尔核材便与ST长园的管理层之间爆发了长达4年的控制权之争。这起争端最后于2018年通过深圳证券期货业纠纷调解中心化解。ST长园在向沃尔核材出售75%长远电子股份的同时，沃尔核材也将公司5.58%股份以16.80元/股（较最近收盘价溢价6.4%）的对价转让至山东科兴药业有限公司。沃尔核材同时承诺，公司与其一致行动人不再增持ST长园股份。

由于ST长园长期处于无实控人状态，公司的经营管理也滋生出不少问题。2020年6月，深圳证监局公布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》中显示，ST长园因子公司上海和鹰实业发展有限公司虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”等多种方式虚增业绩，导致公司2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载，虚增利润总额超3亿元。

此后，ST长园便与多位时任股东发生证券虚假陈述责任纠纷。其中，公司于今年3月12日公告，法院一审判决公司赔偿山东至博信息科技有限公司（以下简称“山东至博”）3.45亿元。

除山东至博外，沃尔核材也早已在2024年2月以证券虚假陈述责任纠纷为由起诉ST长园，涉案金额5608.11万元。且根据ST长园2月28日公告，熊贤忠等3名投资者也向法院提起诉讼，请求法院判决公司向其赔偿损失合计9356.85万元。

上述的证券虚假陈述责任纠纷，以及公司子公司运泰利、芬兰欧普菲公司等商誉减值准备计提，是ST长园2024年大亏9.78亿元的主要诱因。2025年一季度，公司也由于市场竞争激烈等因素由盈转亏，净亏9142.78万元。

除了数亿元的诉讼缠身外，ST长园股票还因公司2024年内部控制审计报告被会计事务所出具否定意见的审计报告被上交所戴上了帽。

年审会计机构认为，公司存在被公司董事长控制的企业珠海市运泰利控股发展有限公司（以下简称“运泰利控股”）通过第三方非经营性占用资金的情况。公司在资金支付审批、合同审批、关联方认定、关联方交易的审议、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷。

ST长园管理层已对2023 年年度报告及2023年3季报、2024年1-3 季报中涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目进行了会计差错更正。同时，公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。

截至年报披露日，关联方因资金占用尚需向公司支付资金占用利息2158.98万元，占用主体计划在今年9月底之前清偿前述占用资金的利息。