航天电器拟收购江苏奥雷32.7%股权 推动光电业务资源整合

转自：经济参考网

继2016年以1.10亿元拿下江苏奥雷光电有限公司（下称“江苏奥雷”）63.83%股权后，航天电器（002025.SZ）欲进一步加强对子公司的控制。航天电器近日发布公告称，公司拟收购江苏奥雷32.70%股权。本次收购采用收益法评估，江苏奥雷的股东全部权益价值评估值为1.76亿元，较账面价值增值2.02%。

记者注意到，航天电器前次收购江苏奥雷，不仅形成了4264.20万元商誉，还存在相关的业绩补偿约定，而本次收购却未披露前述信息。针对两次收购方案的差异，《经济参考报》记者近日以投资者名义致电航天电器证券部，其相关工作人员表示，前次收购存在较大溢价，而这次收购没有，所以不会增加公司商誉，也没有业绩补偿条款。

推动光电业务资源整合

3月4日，航天电器与中国奥雷集团有限公司（下称“中国奥雷”）签署《江苏奥雷光电有限公司股权转让协议》。

定价方面，采用收益法评估，在评估基准日2024年5月31日，江苏奥雷的股东全部权益价值账面值为1.72亿元，评估值为1.76亿元，增值额为348.29万元，增值率为2.02%。鉴于评估基准日后江苏奥雷进行了分红，最终交易价格按经中国航天科工集团有限公司备案通过的评估报告确定的评估值扣减中国奥雷在评估基准日后获得的分红款56.66万元（税前）确定，航天电器本次受让中国奥雷所持江苏奥雷32.70%股权，支付股权转让款为5693.33万元。

根据约定，本次股权转让分两期付款，第一期付款5093.33万元，付款时间为自股权交割日起20个工作日内；第二期付款600万元，付款时间为2025年12月31日之前。收购完成后，航天电器持有江苏奥雷96.54%股权，江苏奥雷原股东镇江润侨投资合伙企业（有限合伙）持有江苏奥雷3.46%股权。

针对本次交易的目的，航天电器称，2016年公司投资控股江苏奥雷后，逐步掌握了防务领域用光模块产品核心技术，并取得市场突破，产品订单持续增加。为抢抓市场机遇，进一步拓宽公司防务领域用光电产品业务发展空间，同时妥善解决控股子公司江苏奥雷因股权结构原因形成的业务资质申请障碍，以及其原股东中国奥雷后续无优质资源投入江苏奥雷支撑其产业发展的状况。本次收购完成后，公司将能更高效地落实产业规划布局和持续开展内部资源整合，增强公司系统集成互连一体化解决方案的市场竞争力，助推光电业务高质量发展。

两次收购方案差异显现

江苏奥雷成立于2001年8月，注册资本为8663万元，主营业务为光电模块、光互连系列产品研制生产和销售。

2022年末、2023年末和2024年三季度末，江苏奥雷净资产分别为1.64亿元、1.71亿元和1.75亿元。经营业绩方面，2022年、2023年及2024年1至9月，江苏奥雷营业收入分别为1.31亿元、1.46亿元及1.23亿元；净利润分别为571.46万元、827.17万元及442.05万元；此外，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3512.36万元、4098.88万元及-142.48万元。

为加快光电传输一体化产品业务发展，航天电器曾于2016年以现金1.10亿元收购江苏奥雷63.83%的股权，成为江苏奥雷第一大股东（下称“前次收购”）。不过，记者对比两次收购方案发现，航天电器前次收购江苏奥雷不仅形成了商誉，还存在相关的业绩补偿约定，而本次收购却未披露前述信息。

具体而言，在前次收购中，根据银信资产评估有限公司出具银信评报字（2015）沪第1075号评估报告，按收益法评估江苏奥雷2015年6月30日的股东全部股权价值1.72亿元，股权交易价格按收益法评估结果确定为1.10亿元，购买日航天电器享有的江苏奥雷可辨认净资产公允价值为6740.50万元，差额4264.20万元即形成商誉。

同时，前次收购方案还约定了业绩补偿：中国奥雷承诺江苏奥雷2015-2018会计年度实现的净利润不低于580万元、900万元、1300万元和1800万元。如在此期间，江苏奥雷经审计的累计净利润未达到上述目标时，中国奥雷承诺以其持有江苏奥雷的股份和现金对公司进行业绩补偿。

针对两次收购方案的差异，《经济参考报》记者近日以投资者名义致电航天电器证券部，其相关工作人员表示：前次收购是因为存在较大溢价，这次收购没有，所以不会增加公司商誉，也没有业绩补偿条款。

航天电器去年扣非净利降幅大

公开资料显示，航天电器成立于2001年12月，于2004年7月登陆深交所，公司主营业务为高端连接器与互连一体化产品、微特电机与控制组件、继电器、光电器件等产品的研制和销售,以及为客户提供系统集成互连一体化解决方案。公司主导产品用于航天、航空、电子、兵器、船舶、通信、商业航天、数据中心、新能源汽车、低空经济、能源装备、轨道交通等高技术领域配套。

航天电器近年业绩保持着相对稳定的增长态势。同花顺iFinD数据显示，2019年至2023年，航天电器营业收入分别为35.34亿元、42.18亿元、51.47亿元、60.20亿元、62.10亿元；扣非净利润依次为3.70亿元、4.02亿元、4.53亿元、5.04亿元、6.92亿元。航天电器长期增长的态势于2024年发生改变。

图为航天电器近年业绩数据统计（单位：亿元） 数据来源：同花顺iFinD

航天电器此前披露的业绩预告显示，预计公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润3.43亿元至4亿元，同比下降46.70%至54.30%；预计实现扣非净利润3.10亿元至3.30亿元，同比下降52.32%至55.21%。

针对业绩下滑原因，航天电器称，报告期内由于防务产业阶段性需求放缓，公司批产任务订单不饱满，实现的营业收入、利润同比减少；同时公司紧盯重点市场、重点客户需求，适度调整产品结构，2024年民品业务占比上升，通讯、新能源等领域订单、营业收入实现同比增长，但利润贡献未能与营业收入保持同步增长。